Mobius^® Breez Microbioreactor

Értékelési Licenc

A jelen Értékelési Licenc (ez a „Megállapodás”), amely a Licencbeadó által adott árajánlat (az „Ajánlat”) Licencbevevő általi elfogadásától (a „Hatálybalépés Napja”) hatályos, az Ajánlaton Eladóként vagy Licencbeadóként és Ügyfélként vagy Licencbevevőként megjelölt felek (mindegyik fél és együttesen a Felek) között jön létre. E Megállapodás és az Ajánlat alkalmazásában az Eladó vagy a Licencbeadó a Merck KGaA Darmstadt Németország leányvállalata. „Kapcsolt vállalkozás”: bármely más, valamelyik Felet közvetlenül vagy közvetve ellenőrző, annak ellenőrzése alatt álló, vagy azzal közös ellenőrzés alatt álló jogi személy az adott ellenőrzés fennállása alatt. „Ellenőrzés”: (i) az adott jogi személy kibocsátott szavazati jogot biztosító értékpapírjai vagy alaptőkéje, vagy más hasonló részvény vagy tulajdoni részesedés több mint ötven százalékának (50%) közvetlen vagy közvetett tulajdonlása, vagy (ii) ilyen tulajdoni részesedés hiányában az adott jogi személy irányításának és politikáinak szerződéssel vagy más módon történő irányítására vagy irányítására való közvetlen vagy közvetett jogosultság.

MINTHOGY a Licencbeadó az Ajánlat Licencbevevő általi elfogadásával a Licencbevevő számára licencet kíván adni, a Licencbevevő pedig értékelési licencet kíván szerezni a Mobius^® Breez mikrobioreaktor rendszerre, beleértve a hardvert, a harmadik féltől származó komponenseket és az arra telepített szoftvert (a „Rendszer”), az Ajánlatban részletezettek szerint, kizárólag a Licencbevevő belső értékelési céljaira az Ajánlatban meghatározott időtartam alatt, az itt meghatározott feltételek mellett. E megállapodás alkalmazásában az Ajánlat a Rendszert és egyéb kereskedelmi feltételeket leíró dokumentum, amelyhez e Megállapodást csatolták és annak részévé tették. Az Ajánlat és a jelen Megállapodás együttesen kötelező érvényű megállapodást képez a Felek között.

1.  Értékelési Licencek megadása.

(a) Rendszer. A jelen Megállapodás feltételeinek megfelelően a Licencbeadó ezennel nem kizárólagos, allicencbe nem adható és nem átruházható, korlátozott értékelési licencet biztosít a Licencbevevőnek az ajánlatban meghatározott időtartamra („Értékelési Időszak”) a következőkre: (a) a Rendszer kizárólagosan a Licencbevevő belső értékelési céljaira történő használata; és (b) a Licencbeadó felhasználói és egyéb kézikönyveinek és telepítési útmutatóinak, valamint a Licencbeadó által a Licencbevevőnek elektronikusan vagy nyomtatott formában a Rendszerrel kapcsolatban a Licencbevevő rendelkezésére bocsátott bármely más, a Rendszerrel kapcsolatos anyagnak (a „Dokumentáció”) kizárólag a Rendszer a Licencbevevő általi, belső értékelési céljaira történő használatával kapcsolatos használata. A Licencbevevő kizárólag a Rendszer belső értékelésére és tesztelésére használja a Rendszert annak felmérésével kapcsolatban, hogy a Licencbevevő kíván-e a Rendszerre vonatkozó kereskedelmi licencszerződést kötni a Licencbeadóval. A Licencbevevő vállalja továbbá, hogy a Licencbeadó előzetes kifejezett írásbeli hozzájárulása nélkül sem a Rendszer egészét, sem bármely részét nem mozdítja el a Helyszínről. Helyiségnek minősül a Licencbevevő által a rendszer telepítésére és üzemeltetésére kijelölt hely a Megállapodás Időtartama alatt.

(b) Ez a Megállapodás nem biztosít kereskedelmi engedélyt sem a Rendszerre, sem a Licencbevevőnek a Rendszer használatára vonatkozóan.

2. Használati korlátozások.

(a) A Licencbevevő nem használhatja sem a Rendszert, sem a Dokumentációt a jelen Megállapodásban megadott engedély hatókörén kívüli célokra. A fentiek korlátozása nélkül és a jelen Megállapodásban kifejezetten meghatározott esetek kivételével a Licencbevevő sem közvetlenül, sem közvetve nem jogosult: (a) a Rendszer vagy a Dokumentáció egészét vagy részeit másolni, módosítani vagy azokból származékos műveket létrehozni; (b) a Rendszert vagy a Dokumentációt bérbe adni, lízingelni, kölcsönadni, eladni, allicencbe adni, engedményezni, terjeszteni, közzétenni, átruházni vagy más módon hozzáférhetővé tenni; (c) a Rendszer forráskódját vagy bármely más kapcsolódó technológiáját részben vagy egészben visszafejteni, szétbontani, dekompilálni, dekódolni, adaptálni vagy azt más módon megpróbálni levezetni vagy ahhoz más módon hozzáférni; (d) eltávolítani a tulajdonjogra utaló megjegyzéseket a Rendszerről vagy a Dokumentációról; vagy (e) a Rendszert bármilyen, bármely személy szellemi tulajdonjogát vagy egyéb jogait, vagy amely bármely alkalmazandó törvényt bármilyen módon megsértő módon vagy célra használni.

(b) A Licencbevevő továbbá kijelenti és garantálja, hogy a Rendszert kizárólag a Rendszer teljesítményének értékelésére használja.  A Licencbevevő az itt kifejezetten meghatározott esetek kivételével nem elemezheti és nem fejtheti vissza, és más módon sem értékelheti sem a Rendszer, sem bármely harmadik fél komponenseit.  A Licencbevevő kijelenti és garantálja, hogy a Rendszert szigorúan az alkalmazandó alapszabályoknak, törvényeknek, rendeleteknek, valamint a Licencbeadó szabványos termékismertetőiben, kézikönyveiben és bármely más, a Licencbeadó által biztosított írásos dokumentációban meghatározott eljárásoknak és követelményeknek megfelelően használja és üzemelteti.  A Rendszer használatba vételét megelőzően a Licencbevevőnek minden, a vonatkozó alapszabályoknak, törvényeknek és rendeletek előírásainak megfelelően esetlegesen szükséges hatósági engedélyt és jogosítványt saját költségén be kell szereznie.

3. Jogfenntartás. A Licencbeadó fenntart minden olyan jogot, amelyet a jelen megállapodás nem biztosít kifejezetten a Licencbevevőnek. A jelen Megállapodásban kifejezetten biztosított korlátozott jogok és engedélyek kivételével a jelen Megállapodásban semmi sem biztosít a Licencbevevő vagy bármely harmadik fél számára - sem hallgatólagosan, sem lemondás, sem jogvesztés, sem más módon - a Rendszerre vonatkozó vagy vele kapcsolatos szellemi tulajdonjogokat vagy egyéb jogokat, jogcímeket vagy érdekeltséget.

4. A Rendszer szállítása és telepítése.

(a) A Licencbeadó az Ajánlatban és/vagy a Dokumentációban leírt követelményeknek és további részleteknek megfelelően szállítja le a Rendszert a Licencbevevőnek.

(b) A Rendszer Helyszínen történő telepítése a Licencbevevő kizárólagos felelőssége, és a telepítéssel kapcsolatos költségek és kiadások kizárólag a Licencbevevőt terhelik. A Licencbevevő kijelenti és garantálja, hogy saját költségén gondoskodik arról, hogy a Helyszín a Rendszer átvételéhez és telepítéséhez a Licencbeadó által az Ajánlatban és/vagy a Dokumentációban megadott utasításoknak megfelelően felszerelt és karbantartott legyen.

5. Kockázat és kárfelelősség. A Licencbevevő a Rendszer elvesztésének, ellopásának, megsemmisülésének vagy károsodásának teljes kockázatát vállalja és viseli, korlátozás nélkül ideértve minden, a Licencbeadó kizárólagos észszerű megítélése szerint az alábbi körülmények között bekövetkező kárt: (a) a Licencbeadó által meghatalmazott, képzett szerviztechnikuson kívül bárki más által végzett javítás, vagy bármilyen módon történő visszaélés, változtatás, rendellenes használat vagy károkozás; (b) az előírás szerinti üzemeltetési eljárások Licencbevevő általi elmulasztásából eredő károk; (c) kémiai hatásból, környezeti vagy üzemeltetési körülményekből eredő bomlásból eredő károk; (d) a Licencbeadó dokumentációjában meghatározott eljárások és követelmények szigorú betartásának elmulasztása; vagy (e) a kizárólag a rendszer használatára megfelelően képzett és hozzáértő személyzet általi üzemeltetés követelménye teljesítésének elmulasztása.  A fenti esetekben a Licencbevevő köteles haladéktalanul írásban értesíteni a Licencbeadót, és a Licencbeadó választása szerint a Licencbevevőnek az alábbiakban felsoroltakat, vagy azok közül bármelyiket meg kell tennie: (i) fizet a Licencbeadónak a Rendszer jó állapotának helyreállításáért, vagy (ii) a megfizeti a Licencbeadónak Rendszer Licencbeadó által észszerűen meghatározott, valós piaci értékét.

6. A Licencbevevő felelősségei. A Licencbevevő felelős a Rendszer és a Dokumentáció minden, Licencbevevő által közvetlenül vagy közvetve biztosított hozzáférésből eredő felhasználásáért, függetlenül attól, hogy az adott hozzáférés vagy igénybe vétel a jelen Megállapodás alapján engedélyezett, vagy sérti a Megállapodást. A Licencbevevő a fentiek általánosságának korlátozása nélkül felelős a Meghatalmazott Felhasználók minden cselekedetéért és mulasztásáért, és a Meghatalmazott Felhasználó minden olyan cselekedete vagy mulasztása, amely, ha azt a Licencbevevő követné el, a jelen Megállapodás megszegését jelentené, a jelen Megállapodás Licencbevevő általi megszegésének minősül. A Licencbevevő köteles minden észszerű erőfeszítést megtenni annak érdekében, hogy minden Meghatalmazott Felhasználó megismerje és betartsa a jelen Megállapodásnak a Rendszer általa történő használatára vonatkozó rendelkezéseit.

7. Támogatás. A Licencbeadó a jelen Megállapodás alapján nem köteles a Rendszer vagy a Dokumentáció támogatását, karbantartását, frissítését, módosítását vagy új kiadását biztosítani a Licencbevevő számára, kivéve, ha a Felek a Licencbeadó által az Árajánlatban vagy azt követően megjelölt további díjak vagy költségek ellenében ettől eltérően állapodnak meg. 

8. Karbantartás és javítás. A Megállapodás időbeli hatálya alatt a Licencbevevő köteles haladéktalanul értesíteni a Licencbeadót, ha a Rendszer bármilyen módon meghibásodik, és köteles követni a Licencbeadó által adott utasításokat.  A Licencbevevő köteles továbbá minden szükséges lépést megtenni a Rendszer jó állapotának és működőképességének fenntartása és megőrzése érdekében, a rendeltetésszerű használatból eredő szokásos elhasználódástól eltekintve.  A Licencbevevő a Licencbeadó előzetes írásos beleegyezése nélkül nem módosíthatja, nem egészítheti ki, nem fejlesztheti tovább a Rendszert és nem törölhet belőle részeket és mindezeket mások számára sem teheti lehetővé. A Licencbevevő nem engedheti meg, hogy a javítási vagy karbantartási munkálatokat a Licencbeadó meghatalmazott képviselőjén kívül más személy végezze. A Licencbevevő nem módosíthatja, nem szedheti szét, nem reprodukálhatja, nem hozhatja létre, illetve nem kísérelheti meg létrehozni, dekompilálni vagy más módon visszafejteni a Rendszert.

9. Hozzáférés. A Licencbevevő vállalja, hogy a Licencbeadó meghatalmazott képviselője számára hozzáférést biztosít vagy biztosíttat a Helyszínhez a jelen Megállapodásnak való megfelelés biztosítása, illetve a Rendszer javítása vagy ellenőrzése, valamint a Licencbevevő működésének megfigyelése céljából, annak érdekében, megbizonyosodjon a megfelelő üzemeltetési eljárások betartásáról.

10. Hálózati hozzáférés. Ha a Licencbevevő a Rendszerhez való hozzáférést támogatás céljából vagy a Felek megállapodása szerint egyébként kéri a Licencbeadótól, a Licencbevevő vállalja, hogy biztosítja a Licencbeadó számára mindazon együttműködést, anyagokat, információkat, hálózati hozzáférést és támogatást, amelyeket a Licencbeadó észszerűen szükségesnek tart ahhoz hogy a Dokumentációban meghatározottak szerint korlátozás sikeresen, nélkül hozzáférhessen a Rendszerhez. A Licencbevevő tudomásul veszi és elfogadja, hogy a Licencbeadó Rendszerhez való hálózati hozzáférése kifejezetten annak függvénye, hogy a Licencbevevő megadja-e az együttműködést, valamint rendelkezésre bocsátja-e az anyagokat, az információkat, a hálózati hozzáférést és a támogatást. A Licencbeadó tudomásul veszi a Licencbevevő esetleges – a Licencbevevő által a Licencbeadó hálózathoz való hozzáférését megelőzően, de legalább tíz (10) nappal korábban írásban átadott – hálózati hozzáférési szabályzatát.

11. A rendszer visszaadása. A Licencbevevő köteles a Rendszert a jelen Megállapodás lejártát vagy megszűnését követő tíz (10) munkanapon belül teljes egészében, zálogjogoktól, terhektől és mások jogaitól mentesen, az Ajánlatban meghatározott helyen, kizárólagosan a saját költségén visszaszolgáltatni a Licencbeadónak. A Rendszernek ekkor a normál elhasználódástól eltekintve ugyanolyan, jó és működőképes állapotban kell lennie, mint a Helyszínre szállításakor.  A Rendszer visszaszolgáltatása előtt – és adott esetben az Ajánlatban meghatározottak szerint – a Licencbevevőnek követnie kell a fertőtlenítési protokollt, és írásban igazolnia kell a Licencbeadónak, hogy a fertőtlenítés a protokollnak megfelelően megtörtént.  A Licencbevevő ezennel vállalja, hogy mentesíti és ártalmatlanítja a Licencbeadót minden olyan felelősség, veszteség, kár, követelés, költség és kiadás - köztük az ügyvédi díjak és költségek - alól, amely bármilyen módon és módon abból ered, hogy a Licencbevevő a Rendszert mérgező, veszélyes vagy biológiailag aktív anyagok feldolgozására használja, vagy hogy a Licencbevevő nem teljesíti az ilyen anyagok tisztítására és a Rendszerből való eltávolítására vonatkozó kötelezettségeit, mielőtt azokat visszaszolgáltatná.

12. Értékelési díj. Az Értékelési Licenc Licencbeadó általi megadásáért cserébe a Licencbevevő köteles az ajánlatban feltüntetett összeget (az „Értékelési díj”) a Licencbeadónak az ajánlatban feltüntetett fizetési feltételek szerint megfizetni.

13. Bizalmas Információ. Az Értékelési Időszak során bármelyik fél időről időre felfedhet vagy a másik fél rendelkezésére bocsáthat a saját üzleti ügyeivel, termékeivel, bizalmas szellemi tulajdonával, üzleti titkaival, harmadik felek Bizalmas Információival és egyéb érzékeny vagy védett információkkal kapcsolatos, „bizalmas” információként megjelölt vagy más módon ekként azonosított információkat, akár szóban, akár írásban, elektronikus vagy más formában vagy adathordozón, (együttesen: „Bizalmas Információk”). A Bizalmas Információk nem tartalmaznak olyan információt, amely a közzététel időpontjában: a) a nyilvánosság számára hozzáférhető; b) az átvevő fél számára a közzététel időpontjában ismert; c) az átvevő fél jogszerűen, nem bizalmas jelleggel szerezte meg harmadik féltől; vagy d) az átvevő fél által önállóan kifejlesztett. Az átvevő fél nem hozhatja nyilvánosságra az átadó fél bizalmas információit semmilyen személy vagy szervezet számára, kivéve az átvevő fél azon alkalmazottait, akiknek ismerniük kell a Bizalmas Információkat ahhoz, hogy az átvevő fél gyakorolhassa jogait vagy teljesíthesse az itt meghatározott kötelezettségeit. A fentiektől függetlenül mindkét fél jogosult a Bizalmas Információkat korlátozott mértékben nyilvánosságra hozni a következők szerint: (i) bíróság vagy más kormányzati szerv végzésének teljesítése érdekében, vagy ha az alkalmazandó jogszabályoknak való megfeleléshez egyébként szükséges, feltéve, hogy a végzés alapján a nyilvánosságra hozatalt végző fél előzetesen írásban értesítette a másik felet, és észszerű erőfeszítéseket tett a védelmi végzés megszerzése érdekében; vagy (ii) a fél jelen Megállapodás szerinti jogai megállapítása érdekében, beleértve a szükséges bírósági beadványok benyújtását. A Megállapodás lejártakor vagy megszűnésekor az átvevő fél köteles az átadó félnek haladéktalanul visszaadni az átadó fél bizalmas információinak minden másolatát, akár írásban, elektronikusan vagy más formában vagy adathordozón, vagy az összes ilyen másolatot megsemmisíteni, és írásban igazolni az átadó félnek, hogy az ilyen Bizalmas Információkat megsemmisítették. A felek titoktartási kötelezettségei a Bizalmas Információk tekintetében a Hatálybalépés Napjától kezdődően lépnek hatályba, és az átvevő fél számára történő első nyilvánosságra hozatal időpontjától számított öt év elteltével szűnnek meg, azzal hogy az üzleti titoknak minősülő (az alkalmazandó jogszabályok szerint meghatározott) Bizalmas Információk tekintetében a titoktartási kötelezettségek mindaddig fennmaradnak a jelen megállapodás megszűnése vagy lejárta után, amíg az ilyen Bizalmas Információ az alkalmazandó jogszabályok szerint továbbra is az üzleti titok védelme alatt áll.

14. Szellemi tulajdonjog; Visszajelzés.

(a) A Licencbevevő tudomásul veszi, hogy a Licencbevevő és a Licencbeadó közötti jogviszonyban a Rendszer és a Dokumentáció tekintetében minden jog, jogcím és érdek, beleértve a szellemi tulajdonjogokat is a Licencbeadó tulajdonában van.

(b) A Licencbeadó a Rendszer egyedüli és kizárólagos tulajdonosa. A Licencbevevő nem rendelkezik semmilyen joggal vagy tulajdonjoggal, kivéve a Rendszer jelen Megállapodással összhangban történő használatának jogát. A Licencbeadó a Rendszer egyedüli és kizárólagos személyes tulajdonosa, és az is marad, és sem berendezési tárgyként, sem más módon nem válik a helyszín vagy a Licencbevevő tulajdonában lévő vagy általa bérelt egyéb ingatlanok részévé. A Licencbevevő nem zálogosíthatja el a Rendszert, nem terhelheti azt meg óvadéki joggal vagy más zálogjoggal, sem bármilyen más módon. A Licencbevevő köteles saját költségén és költségén mindenkor megóvni és megvédeni a Licencbeadó tulajdonjogát a Licencbevevő hitelezőinek és más személyeknek minden követelésével, zálogjogával és jogi eljárásával szemben, és köteles a Rendszert mindenkor minden követeléstől, zálogjogtól, jogi eljárástól, lefoglalástól és terheléstől mentesen tartani. A Licencbevevő köteles a Licencbeadót haladéktalanul írásban értesíteni a rendszer bármely részét érintő lefoglalásról vagy más bírósági eljárásról, és köteles haladéktalanul intézkedni azok megszüntetéséről. A Licencbevevő nem helyezheti át, nem exportálhatja, nem értékesítheti, nem ruházhatja át, nem ajándékozhatja el a Rendszert, nem adhatja azt zálogba vagy bérbe, és semmilyen más módon sem adhatja át a Rendszer birtokát harmadik félnek a Licencbeadó előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül, amelyet a Licencbeadó abszolút és kizárólagos belátása szerint adhat vagy tagadhat meg. A Licencbeadó jogosult a Rendszer tulajdonjogát megfelelő felirat, címke, matrica vagy tábla elhelyezésével jelezni, és a Licencbevevő vállalja, hogy az ilyen feliratokat, címkéket, matricákat vagy táblákat jó állapotban tartja.  A Licencbeadó esetleges, megállapodás szerinti kötelezettségeire is tekintettel, a Licencbevevő köteles minden szükséges lépést megtenni a Rendszer jó állapotának és működőképességének fenntartása és megőrzése érdekében – a rendeltetésszerű használatból eredő szokásos elhasználódástól eltekintve. A Licencbevevő a Licencbeadó előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem végezheti, illetve nem engedheti meg másoknak a Rendszer módosítását, kiegészítését, javítását vagy bármely elemének törlését.  A Licencbevevő nem engedheti meg, hogy a javítási vagy karbantartási munkálatokat a Licencbeadó meghatalmazott képviselőjén kívül más személy végezze, kivéve, ha a Licencbeadó meghatalmazott képviselője írásban másként nem állapodott meg.  A Licencbeadó eltérő értelmű, írásban adott beleegyezésének hiányában minden, a Rendszeren végzett, vagy ahhoz adott vagy rögzített javítás, csere, alkatrész, eszköz, tartozék és fejlesztés a Rendszer részévé válik, és a Licencbeadó tulajdonát képezi.

(c) Ha a Licencbevevő vagy bármely alkalmazottja vagy vállalkozója a Szolgáltatásokra, a Rendszerre vagy a Dokumentációra vonatkozóan szóban vagy írásban javaslatokat vagy ajánlott változtatásokat nyújt be, például az ezekkel kapcsolatos új funkciókra vagy funkcionalitásokra vonatkozóan, vagy bármilyen megjegyzést, kérdést, javaslatot vagy hasonlókat („Visszajelzés”), a Licencbeadó azt a felek közötti, ilyen Visszajelzésekre vonatkozó bármilyen más kötelezettségtől vagy korlátozástól függetlenül szabadon felhasználhatja. A Licencbevevő ezennel a Licencbevevő nevében, valamint annak alkalmazottai, vállalkozói és/vagy ügynökei nevében az Engedményezőre engedményezi a Visszajelzésekben foglalt bármely ötletet, know-how-t, koncepciót, technikát vagy egyéb szellemi tulajdonjogot, és a Licencbeadó azokat bármely félnek tulajdonítás vagy ellentételezés nélkül bármilyen célra szabadon felhasználhatja, azzal, hogy a Licencbeadó nem köteles felhasználni a Visszajelzéseket.

15. A garanciákról való lemondás. A RENDSZER ÉS A DOKUMENTÁCIÓ A „JELENLEGI ÁLLAPOTÁBAN” KERÜL ÁTADÁSRA, ÉS A LICENCBEADÓ EZENNEL KIZÁR MINDEN KIFEJEZETT, HALLGATÓLAGOS, TÖRVÉNYES VAGY EGYÉB GARANCIÁT. A LICENCBEADÓ KIFEJEZETTEN KIZÁR MINDEN, A FORGALOMKÉPESSÉGRE, BÁRMELY MEGHATÁROZOTT CÉLRA VALÓ ALKALMASSÁGRA, A JOGCÍMRE ÉS A JOGSÉRTÉSMENTESSÉGRE VONATKOZÓ HALLGATÓLAGOS GARANCIÁT, VALAMINT MINDEN, AZ ÜZLETMENETBŐL, A SZOKÁSOKBÓL VAGY A KERESKEDELMI GYAKORLATBÓL EREDŐ GARANCIÁT. A LICENCBEADÓ NEM VÁLLAL SEMMIFÉLE GARANCIÁT ARRA, HOGY A RENDSZER ÉS A DOKUMENTÁCIÓ, ILLETVE A TERMÉKEK VAGY AZOK HASZNÁLATÁNAK EREDMÉNYEI MEGFELELNEK A LICENCBEVEVŐ VAGY BÁRMELY MÁS SZEMÉLY KÖVETELMÉNYEINEK, FENNAKADÁS NÉLKÜL MŰKÖDNEK, ELÉRIK A KÍVÁNT EREDMÉNYT, KOMPATIBILISEK VAGY EGYÜTTMŰKÖDNEK BÁRMELY SZOLGÁLTATÁSSAL, RENDSZERREL VAGY MÁS SZOLGÁLTATÁSSAL, ILLETVE BIZTONSÁGOSAK, PONTOSAK, TELJESEK, KÁROS KÓDTÓL MENTESEK VAGY HIBAMENTESEK.

16. Kártalanítás. A Licencbevevő vállalja, hogy kártalanítja, védi és mentesíti a Licencbeadót és annak tisztségviselőit, igazgatóit, alkalmazottait, ügynökeit, kapcsolt vállalkozásait, jogutódait és megbízottjait minden olyan veszteségtől, kártól, felelősségtől vagy költségtől (beleértve az ügyvédi költségeket), amely harmadik félnek a Licencbevevő vagy a Licencbevevő Meghatalmazott Felhasználói (a) hanyagságán vagy szándékos kötelességszegésén, vagy (b) a Rendszer vagy a Dokumentáció jelen Megállapodásban nem Licencbevevő vagy nem tervezett módon történő használatán alapul. Amennyiben a Licencbeadó e rendelkezés alapján kártalanítást vagy védelmet kér a Licencbevevőtől, a Licencbeadó haladéktalanul írásban értesíti a Licencbevevőt a Licencbeadóval szemben előterjesztett követelés(ek)ről, amely(ek) miatt a Licencbeadó kártalanítást vagy védelmet kér. A Licencbeadó fenntartja a jogot, hogy saját választása és kizárólagos belátása szerint az általa választott jogi tanácsadóval közösen teljes mértékben átvegye a követelésekkel szembeni védekezés teljes körű irányítását. A Licencbevevő – a Licencbeadó előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül – nem köthet olyan harmadik féllel megállapodást, amely bármilyen módon befolyásolná a Licencbeadó jogait, a Licencbeadó hibájának elismerését jelentené, vagy a Licencbeadót bármilyen módon kötelezné.                                                                          

17. A felelősség korlátozása. A LICENCBEADÓ SEMMILYEN ESETBEN NEM VÁLLAL KÁRFELELŐSSÉGET A JELEN MEGÁLLAPODÁS ALAPJÁN VAGY AZZAL KAPCSOLATBAN SEMMILYEN JOGI VAGY MÉLTÁNYOSSÁGI MEGFONTOLÁS ALAPJÁN, BELEÉRTVE A SZERZŐDÉSSZEGÉST, A SZERZŐDÉSEN KÍVÜLI KÁROKOZÁST (BELEÉRTVE A GONDATLANSÁGOT IS), A OBJEKTÍV FELELŐSSÉGET ÉS BÁRMELY MÁS ALAPON, AZ ALÁBBIAK TEKINTETÉBEN: (A) KÖVETKEZMÉNYES, JÁRULÉKOS, KÖZVETETT, PÉLDÁT STATUÁLÓ, KÜLÖNLEGES, FOKOZOTT VAGY BÜNTETŐ JELLEGŰ KÁRTÉRÍTÉS; (B) KÖLTSÉGNÖVEKEDÉS, ÉRTÉKCSÖKKENÉS VAGY KIESŐ ÜZLETI LEHETŐSÉGEK, TERMELÉS, BEVÉTEL VAGY NYERESÉG; (C) CÉGÉRTÉK VAGY JÓ HÍRNÉV ELVESZTÉSE; (D) BÁRMELY ADAT HASZNÁLATA, HASZNÁLHATATLANSÁGA, ELVESZÍTÉSE, MEGSZAKÍTÁSA, KÉSEDELME VAGY HELYREÁLLÍTÁSA, VAGY AZ ADAT- VAGY RENDSZERBIZTONSÁG MEGSÉRTÉSE; VAGY (E) A HELYETTESÍTŐ ÁRUK VAGY SZOLGÁLTATÁSOK KÖLTSÉGE, MINDEN ESETBEN FÜGGETLENÜL ATTÓL, HOGY A LICENCBEADÓT TÁJÉKOZTATTÁK-E AZ ILYEN VESZTESÉG VAGY KÁR LEHETŐSÉGÉRŐL, VAGY AZ ILYEN VESZTESÉG VAGY KÁR EGYÉBKÉNT ELŐRE LÁTHATÓ VOLT-E. A LICENCBEADÓ ÖSSZESÍTETT FELELŐSSÉGE A JELEN MEGÁLLAPODÁSBÓL EREDŐ VAGY AZZAL KAPCSOLATOS BÁRMILYEN JOGI VAGY MÉLTÁNYOSSÁGI MEGFONTOLÁS ALAPJÁN, BELEÉRTVE A SZERZŐDÉSSZEGÉST, A SZERZŐDÉSEN KÍVÜLI KÁROKOZÁST (A GONDATLANSÁGOT IS), AZ OBJEKTÍV FELELŐSSÉGET ÉS EGYÉBKÉNT SEM HALADJA MEG A SZÁZ DOLLÁRT (100,00 USD).

18. Határidő és megszűnés. Ez a Megállapodás a Hatálybalépés Napján lép hatályba, és hacsak a jelen 13. Szakasz értelmében korábban fel nem mondják, az Értékelési Időszak lejártáig marad hatályban. Ezt a Megállapodást bármelyik fél bármikor, indoklás nélkül, hét (7) napos előzetes írásbeli értesítéssel felmondhatja. A Licencbeadó a Licencbevevőhöz intézett írásbeli értesítéssel felmondhatja a jelen szerződést, ha a Licencbevevő a jelen szerződés bármely feltételét lényegesen megszegi vagy nem teljesíti, és az erről szóló írásbeli felszólítás kézhezvételét követő egy (1) napon belül nem orvosolja a szerződésszegést vagy mulasztást. A jelen Megállapodás lejártával vagy korábbi megszűnésével a jelen Megállapodás alapján megadott licenc is megszűnik, és a Licencbevevőnek fel kell hagynia a Szolgáltatások és a Dokumentáció minden másolatának használatával, azokat törölnie kell, meg kell semmisítenie vagy vissza kell szolgáltatnia, és a Szolgáltatások és a Dokumentáció törlését vagy megsemmisítését írásban igazolnia kell a Licencbeadónak. Ez a szakasz és e megállapodás minden más szakasza, amelynek célja, hogy a Megállapodás bármilyen megszűnését vagy lejártát követően is fennmaradjon, az ilyen Megszűnést követően is érvényben marad. E Megállapodás egyéb rendelkezései a Megállapodás lejárta vagy korábbi megszűnése után nem maradnak hatályban. 

19.  Biztosítás. A Licencbevevő köteles saját költségén a Megállapodás Időtartamára biztosítást kötni és fenntartani, beleértve a következőket: a) vagyonbiztosítás egy stabil pénzügyi helyzetű biztosítónál, amely a Rendszer elvesztését, ellopását, megrongálódását és megsemmisülését a teljes pótlási értéknek megfelelő összegben fedezi; és b) a Rendszer használatából vagy üzemeltetéséből eredő vagy azzal kapcsolatos személyi sérülés, haláleset és vagyoni kár eseteit fedező felelősségbiztosítás káreseményenként 5 millió USD összegben.  A Licencbevevő mindkét esetben a Licencbeadót nevezi meg érdeke szerint további biztosítottként és kedvezményezettként.  A Licencbevevő kérésre a Licencbeadó rendelkezésére bocsátja a biztosítási fedezetet igazoló biztosítási kötvényt.

20. Vegyes rendelkezések. 

(a) Közzététel és nyilvánosság. Az itt meghatározott korlátozásokra is figyelemmel mindkét Fél szabadon közzéteheti vagy más módon nyilvánosságra hozhatja a Rendszer értékeléséből származó adatokat, információkat és egyéb eredményeket, azzal, hogy egyik Fél sem tehet közzé és nem hozhat más módon nyilvánosságra semmilyen bizalmas információt vagy egyéb saját tulajdonú információt, beleértve a Dokumentáció tartalmát vagy a Licencbeadó által a Licencbevevőnek átadott egyéb anyagokat. A Licencbevevőnek köteles hatvan (60) nappal a közzétételre vagy nyilvános bemutatásra történő benyújtás előtt felülvizsgálat céljából a Licencbeadó rendelkezésére bocsátani a közzétenni tervezett anyag egy példányát. A Licencbeadó a nyilvános bemutatót a Licencbevevőtől való kézhezvételtől számított harminc (30) napon belül saját belátása szerint elutasíthatja, módosíthatja vagy jóváhagyhatja. A Licencbevevő továbbá nem használhatja a jelen Megállapodást és nem hivatkozhat rá a nyilvános médiában, nem használhatja a Licencbeadó nevét vagy védjegyeit a Licencbeadó előzetes kifejezett írásbeli engedélye nélkül, amely engedély bármely okból visszatartható.

(b) A Licencbevevő azonosítása. A Licencbevevő hozzájárul ahhoz, hogy a Licencbeadó a Licencbevevőt a Rendszer felhasználójaként azonosítsa a honlapján, a Licencbeadó által kiadott sajtóközleményben és egyéb promóciós anyagokban. A Licencbevevő vállalja továbbá, hogy együttműködik a Licencbeadóval egy olyan esettanulmány megírásában, amely bemutatja, hogyan használják a rendszert, és milyen előnyökkel jár a Licencbevevő számára ez az értékelés.

(c) Teljes megállapodás. A jelen Megállapodás az Ajánlattal együtt a felek kizárólagos és teljes megállapodását képezi a jelen Megállapodás tárgyára vonatkozóan, és e tekintetben minden korábbi és egyidejű megegyezés, megállapodás, valamint írásbeli és szóbeli nyilatkozat és szavatosság helyébe lép.

(d) Értesítések. Minden, a jelen Megállapodás szerinti értesítést, kérést, hozzájárulást, igényt, követelést, lemondást és egyéb közleményt (mindegyik „Értesítés”) írásban kell megküldeni a feleknek a jelen Megállapodás első oldalán megadott címekre (vagy az Értesítést küldő fél által időről időre a jelen szakasznak megfelelően megjelölt más címre) címezve. Minden értesítést személyes kézbesítéssel, országosan elismert expressz futárszolgálattal (teljesen bérmentesítve), telefaxon (e-mailben) (az átvitel visszaigazolásával), vagy ajánlott levélben (minden esetben bérmentesített tértivevényes küldeményként) kell kézbesíteni. Hacsak a jelen Szerződés másként nem rendelkezik, a közlemény csak akkor érvényes, ha: (i) a címzett fél általi kézhezvételt követően, és (ii) ha az értesítést adó fél eleget tett az e szakaszban foglalt követelményeknek.

(e) Módosítás és változtatás; lemondás. A jelen Megállapodás bármilyen módosítása kizárólag írásban rögzítve, mindkét fél meghatalmazott képviselőjének aláírásával hatályos. A jelen szerződés bármely rendelkezéseiről való bármelyik fél általi lemondás csak akkor érvényes, ha azt kifejezetten írásban rögzítik és a lemondó fél aláírja. Amennyiben e megállapodás másként nem rendelkezik, (i) az e Megállapodásból eredő bármely jog, jogorvoslat, hatáskör vagy kiváltság gyakorlásának elmulasztása vagy késedelmes gyakorlása nem minősül az ezekről való lemondásnak, és (ii) az e Megállapodás szerinti bármely jog, jogorvoslat, hatáskör vagy kiváltság egyszeri vagy részleges gyakorlása nem zárja ki annak további gyakorlását vagy bármely más jog, jogorvoslat, hatáskör vagy kiváltság gyakorlását.

(f) Elválaszthatóság. Ha a jelen Megállapodás bármely rendelkezése bármely joghatóságban érvénytelen, jogellenes vagy végrehajthatatlan, az ilyen érvénytelenség, jogellenesség vagy végrehajthatatlanság nem érinti a jelen Megállapodás semmilyen más feltételét vagy rendelkezését, illetve nem teszi érvénytelenné vagy végrehajthatatlanná az érintett feltételt vagy rendelkezést bármely más joghatóságban. Amennyiben megállapítást nyer, hogy bármely feltétel vagy egyéb rendelkezés érvénytelen, jogellenes vagy végrehajthatatlan, a felek jóhiszeműen tárgyalnak e Megállapodás módosításáról, hogy a felek eredeti szándékát a lehető legjobban, kölcsönösen elfogadható módon érvényesítsék annak érdekében, hogy az itt tervezett ügyletek a lehető legnagyobb mértékben az eredetileg tervezettek szerint valósuljanak meg.

(g) Irányadó jog; joghatóság. A jelen Megállapodásra és az abban hivatkozott Ajánlatra a Licencbeadónak az Ajánlatban megjelölt székhelye szerinti jogszabályok irányadók, és azok szerint kell értelmezni.

(h) Engedményezés. A Licencbevevő a Licencbeadó előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül sem önkéntesen, sem külső hatásra, sem jogszabályi előírásra, sem pedig semmilyen más módon nem engedményezheti és nem ruházhatja át jogait, illetve nem bízhatja másra a jelen szerződésben foglalt kötelezettségeit. Az e szakaszba ütköző bármilyen állítólagos engedményezés, átruházás vagy átruházás semmis. Az engedményezés, átruházás vagy másra bízás nem mentesíti az engedményező vagy mást megbízó felet a jelen szerződésben foglalt kötelezettségei alól. Ez a megállapodás a felekre és a felek, valamint azok megengedett jogutódjaira és engedményeseire nézve kötelező, és azok javára szól. A Licencbeadó a jelen Megállapodást a Licencbevevő értesítése nélkül átruházhatja kapcsolt vállalkozásaira.

(i) Méltányossági szabály. A felek tudomásul veszik és elfogadják, hogy a 9. szakasz a) pontja, illetve a Licencbevevő esetében a 2. szakasz szerinti kötelezettségeik megszegése vagy annak veszélye olyan helyrehozhatatlan kárt okozna a másik félnek, amelyre a pénzbeli kártérítés nem jelentene megfelelő jogorvoslatot, és elfogadja, hogy ilyen megszegés vagy annak veszélye esetén a másik fél jogosult a méltányossági jogorvoslatra, beleértve a távoltartási végzést, tiltó végzést, konkrét teljesítést és bármely más, bármely bíróság által rendelkezésre álló jogorvoslatot, óvadék vagy más biztosíték letétbe helyezésének vagy a tényleges kár bizonyításának követelménye és azon tény bizonyításának szükségessége nélkül, hogy a pénzbeli kártérítés nem jelentene megfelelő jogorvoslatot. Ezek a jogorvoslati lehetőségek nem kizárólagosak, és kiegészítik az összes többi, törvényes, méltányossági vagy egyéb módon rendelkezésre álló jogorvoslati lehetőséget.