Általános eladási és szállítási feltételek
Site Use Terms
Trademarks
Memorandum of Insurance
Virtual Patent Markings
Privacy Statement
Product Licenses
Small Business Supplier Diversity
Legal Entities
Copyright Consent
Általános eladási és szállítási feltételek
Rev. July 2021
A jelen ÁSZF félkövér dőlt betűvel írott rendelkezései lényegesen eltérnek a jogszabályoktól vagy a szokásos szerződéses gyakorlattól.
- Alkalmazhatóság
- Szállítás és teljesítés
- Termékek felhasználása
- Nem Megfelelő Termékek ellenőrzése és elutasítása
- Ár és fizetési feltételek
- Szoftver és Használati Dokumentáció licencfeltételek
- Korlátozott szavatosság
- Visszáru
- A felelősség korlátozása és kártalanítás
- Jogszabályok betartása
- Megszűnés
- Bizalmas Információk
- Vis maior
- Vegyes rendelkezések
1.1. A jelen Általános Szerződési Feltételek (a továbbiakban: „ÁSZF”), a jelen ÁSZF-et kísérő vagy azokra hivatkozó Értékesítési Dokumentumok és az esetleges Kiegészítő Feltételek a Merck Life Science Kft. vagy társult vállalkozása (a továbbiakban: „Szállító”) és a vevő (a továbbiakban: „Vevő”) közötti teljes szerződést tartalmazzák az Értékesítési Iratokon feltüntetett termékek (a továbbiakban: „Termékek") és szolgáltatások (a továbbiakban: „Szolgáltatások") adásvétele tekintetében. „Értékesítési Iratok”: a nyomtatott vagy digitális dokumentum, amelyet a Szállító az adásvételi folyamat során bocsátott rendelkezésre, ideértve, de nem kizárólag, az árajánlatokat, számlákat, a megrendeléseket megerősítő, visszaigazoló vagy elfogadó dokumentumokat (a továbbiakban: „Megrendelés Visszaigazolása”) és szállítási dokumentumokat. Ha a felek között bizonyos Termékek és/vagy Szolgáltatások értékesítése tárgyában szerződés jött létre, akkor – amennyiben a szerződés feltételei a jelen ÁSZF rendelkezéseitől eltérnek – a szerződés rendelkezései az irányadóak.
1.2. Az egyértelműség kedvéért, a jelen ÁSZF azokra a Vevőkre vonatkozik, amelyek a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk”) 8. § (1) bekezdés 3. pontja szerint nem minősülnek fogyasztónak.
1.3. A jelen ÁSZF elsőbbséget élvez a Vevő bármelyik szerződéses feltételeivel szemben, függetlenül attól, hogy azok mikor kerülnek átadásra. A Vevő megrendelésének teljesítése nem jelenti a Vevő bármely feltételének elfogadását, és nem tekinthető a jelen ÁSZF módosításaként vagy kiegészítéseként.
1.4. Bizonyos Termékek és Szolgáltatások esetén további, itt nem feltüntetett feltételek lehetnek érvényben (a továbbiakban: „Kiegészítő Feltételek”), amelyek adott esetben az Értékesítési Iratokban vagy a Szállító weboldalain feltüntetésre vagy hivatkozásra kerülhetnek, vagy amelyeket a Szállító kérésre biztosít.
1.5. A Szállító és a Vevő közötti szerződés akkor jön létre, amikor a Szállító megerősíti, vagy elismeri a Vevő megrendelését, illetve megkezdi annak teljesítését. A Vevő a Szállító kifejezett írásbeli beleegyezése nélkül nem módosíthatja vagy törölheti a szerződést. A módosítás vagy a törlés következtében a Vevő kötelezhető bizonyos, a Szállító részéről felmerült költségek megfizetésére.
2.1. A Szállító által megadott szállítási határidők nem kötelező érvényűek, és a szállítási határidő a szerződés teljesítése szempontjából nem alapvető fontosságú. A Szállító nem felelős semmilyen szállítással összefüggő késésért, veszteségért vagy kárért.
2.2. Ellentétes értelemű írásbeli megállapodása hiányában a Termékek a Szállító szokásos csomagolási és szállítási módjaival kerülnek kiszállításra, amelyekre díjak vonatkozhatnak. A felek ellentétes értelemű írásbeli megállapodása vagy a Megrendelés Visszaigazolás ellentétes értelemű rendelkezése hiányában (i) a Termékek CPT Vevő szállítási címére (INCOTERMS® 2020) paritáson kerülnek kiszállításra, (ii) a szállítási költségeket a Szállító előre fizeti és hozzáadja a Vevőnek kiállított számlához, és (iii) a Termékek tulajdonjoga (a Szoftver kivételével) a Szállító raktárából vagy más szállítási pontról történő szállításkor száll át a Vevőre, a Szállító értékesítési irataiban szállítási dátumként feltüntetett napon.
2.3. A Szállító saját belátása szerint jogosult a Termékek kiszállításának részleges teljesítésére, azonnali számlázással. A Vevő a kiszállított egységekért fizet, függetlenül attól, hogy Szállító a Vevő megrendelését teljes vagy részleges szállítással teljesíti-e.
2.4. Egyes Termékek tekintetében Szállító fenntartja a jogot arra, hogy (a) előírja Vevő számára teljes árutételek megvásárlását; és (b) saját belátása szerint megállapítsa a szállítmányt, amennyiben az ilyen megállapítást Szállító szükségesnek véli bármely vagy valamennyi vevő között (ideértve Szállító leányvállalatait és forgalmazóit), felelősség nélkül az ebből eredő esetleges mulasztásokért.
2.5. Szállító határozza meg a Szolgáltatások helyét. Amennyiben a Szolgáltatásokat a Szállító vagy a Szállító által engedélyezett harmadik személy telephelyén nyújtják, a Vevő felelős minden szállítási és fuvarozási költségért, ideértve az esetleges biztosítási költségeket is. Ha a Szolgáltatásokat a Vevő vagy más, a Vevő ellenőrzése alatt álló helyszínen nyújtják, a Vevő (a) együttműködik a Szállítóval a Szolgáltatások nyújtásával kapcsolatos minden kérdésben, és hozzáférést biztosít olyan helyiségekhez és létesítményekhez, amelyek észszerűen szükségesek vagy igényelhetők lehetnek, ideértve a biztonságos munkakörnyezetet is; (b) haladéktalanul rendelkezésre bocsátja a kért anyagokat, útmutatásokat, információkat, jóváhagyásokat, engedélyeket vagy határozatokat (a továbbiakban: „Információ”); és (c) biztosítja, hogy az ilyen Információ lényegét tekintve teljes és pontos legyen.
3.1. A Vevő köteles (a) minden a Szállító által rendelkezésre bocsátott összes utasítást, korlátozást, előírást, használati útmutatót vagy használati feltételt, ideértve, de nem kizárólagosan a termékadatokat, a termékinformációkat, a biztonsági adatlapokat, a korlátozott felhasználásra vonatkozó információkat és a címkéket („Használati Dokumentáció”), és b) a Termékeket és/vagy a Termékekkel előállított anyagokat megfelelően tesztelni, felhasználni, gyártani és forgalmazni.
3.2. A Vevő tudomásul veszi, hogy a Használati Dokumentáció kifejezett rendelkezése hiányában a Termékek biztonságosságát és hatékonyságát nem tesztelik élelmiszerekben, gyógyszerekben, orvostechnikai eszközökben történő, illetve kozmetikai, kereskedelmi vagy egyéb felhasználási célokra. A Vevő kizárólagos felelőssége: (a) a Termékek felhasználásával kapcsolatos szükséges szellemi tulajdonjogok megszerzése, (b) az összes vonatkozó szabályozási követelménynek és az általánosan elfogadott iparági szabványoknak való megfelelés, és (c) minden szükséges teszt és ellenőrzés elvégzése, ideértve a rendeltetésszerű használatra való alkalmasságot is.
3.3. Ha a vonatkozó Használati Dokumentáció, ideértve különösen, de nem kizárólagosan, a korlátozott felhasználású címke engedélyt, értelmében a Termékeket kizárólag kutatási célokra ajánlják és értékesítik, akkor a Vevő nem rendelkezik kifejezett vagy hallgatólagos engedéllyel a Szállítótól arra, hogy e Termékeket bármilyen más célra felhasználja ideértve, korlátozás nélkül, az in vitro diagnosztikai célokat, illetve élelmiszerekben, gyógyszerekben, orvostechnikai eszközökben vagy kozmetikumokban embereknek vagy állatoknak, vagy kereskedelmi célokra történő felhasználást. A Vevő a Szállító írásbeli beleegyezése nélkül semmilyen célból nem forgalmazhatja, terjesztheti, értékesítheti vagy exportálhatja a Termékeket.
4. Nem Megfelelő Termékek ellenőrzése és elutasítása
4.1. A Vevő az átvételtől számított legkésőbb öt (5) napon belül megvizsgálja a Termékeket (a továbbiakban: „Ellenőrzési Időszak"). A felek úgy tekintik, hogy – amennyiben a Vevő szükséges bizonyítékok vagy egyéb dokumentáció egyidejű benyújtása mellett az Ellenőrzési Időszak alatt nem tájékoztatja a Szállítót Nem Megfelelő Termékekről – a Vevő elfogadta a beérkezett Termékeket. A „Nem Megfelelő Termékek" kizárólag azokat a leszállított Termékeket vagy azoknak egy bizonyos részét jelenti, amelyek eltérnek a Megrendelés Visszaigazolásában megadottaktól.
4.2. A 4.1. pont szerinti értesítés esetén a Szállító saját belátása szerint (a) a Nem Megfelelő Termékeket megfelelő Termékekkel helyettesíti, vagy (b) jóváírja az ilyen Nem Megfelelő Termékek árát, vagy részleges szállítás esetén kiigazítja a számlát, hogy az tükrözze a tényleges leszállított mennyiséget. A Szállító fenntartja a jogot a Termékek ellenőrzésére. A Vevő tudomásul veszi és egyetért azzal, hogy az itt meghatározott jogorvoslatok a Nem Megfelelő Termékek szállítása esetén rendelkezésre álló kizárólagos jogorvoslati lehetőségek.
4.3. A visszáru – jóváhagyás esetén – az alábbi 8. pont szerint kezelendő.
5.1. A Vevő a Szállító által kínált árakon vásárol Termékeket és vesz igénybe Szolgáltatásokat a Szállítótól, ideértve, de nem kizárólag, az érvényes árajánlatban, vagy a vonatkozó Megrendelés Visszaigazolás napján a közzétett árjegyzékben feltüntetett árakat.
5.2. Az árak nem tartalmaznak semmilyen forgalmi, felhasználási és jövedéki adót, terhet, vámot, tarifát, illetve egyéb hasonló, kormányzati szerv vagy kvázi-kormányzati hatóság részéről a Vevő által fizetendő összegekre kivetett adót vagy bármilyen díjat. A Vevő felelős minden ilyen adó és illeték befizetéséért; azzal azonban, hogy a Vevő nem felelős a Szállító jövedelmére, bevételeire, bruttó bevételére, személyes vagy ingatlanvagyonára, vagy egyéb vagyonára kivetett adókért.
5.3. A Vevő az összes számlázott összeget a számla keltétől számított tizenöt (15) napon belül köteles megfizetni a megadott bankszámlára vagy más módon.
5.4. A Vevő minden késedelmes fizetés után köteles kamatot fizetni az alábbiak közül a legkisebb összegben: a) az Európai Központi Bank által meghatározott alapkamat felett évi nyolc százalék (8%), vagy b) az alkalmazandó jogszabályok által megengedett legmagasabb kamatláb mértékében, naponta kiszámítva és havonta összesítve. A Vevő köteles megtéríteni a Szállítónak a késedelmes fizetések beszedésével kapcsolatban felmerült összes költséget, beleértve az ügyvédi díjakat is. A jelen ÁSZF vagy a jogszabályok által elérhető összes egyéb jogorvoslat mellett a Szállító a Vevő értesítése nélkül késleltetheti vagy elhalaszthatja a Termékek szállítását és/vagy a Szolgáltatások teljesítését.
5.5. A Vevő a Szállítóval szembeni bármely követelés vagy vita beszámítása okán nem tarthatja vissza a jelen ÁSZF szerint esedékes és fizetendő összegek kifizetését.
6. Szoftver és Használati Dokumentáció licencfeltételek
6.1. Ha a Szállító bármilyen szoftvert vagy Használati Dokumentációt biztosít vagy engedélyez a Vevő számára, beleértve a Termékekkel vagy Szolgáltatásokkal együtt vagy összefüggésben biztosított szoftvert (a továbbiakban: „Szoftver”), akkor az ilyen Szoftverhez vagy Használati Dokumentációhoz tartozó feltételek érvényesek. Ha a Szoftverhez nem tartoznak feltételek, akkor a jelen ÁSZF rendelkezései – ideértve a 6. pontot is – alkalmazandók.
6.2. Szállító jogot és engedélyt ad Vevőnek a Szállító által átadott Szoftver és Használati Dokumentáció példányának Vevő általi használatára. Az itt biztosított licencjogok harmadik személyre nem átruházhatók, kivéve, ha ez a fél írásban vállalja jelen ÁSZF betartását. Mindenesetre a Termékekkel vagy Szolgáltatásokkal együtt vagy összefüggésben nyújtott Szoftverek e Termékektől vagy Szolgáltatásoktól külön nem átruházhatók.
6.3. A Szoftver, a Használati Dokumentáció és a kapcsolódó szellemi tulajdonjogok, ideértve korlátozás nélkül a szerzői jogokat, a Szállító, leányvállalata és/vagy a Szállító vagy leányvállalatai bizonyos beszállítói tulajdonát képezik, és a Szoftver, a Használati Dokumentáció vagy a vonatkozó szellemi tulajdon tulajdonjoga nem kerül átruházásra a Vevő vagy más harmadik személy részére. Vevő tudomásul veszi, hogy a harmadik személytől származó szoftver használatára e harmadik személy vonatkozó licencszerződései vagy közleményei, a Szoftverben foglalt szoftver vagy készülékszoftver bármely más harmadik személy tulajdonosának vagy szolgáltatójának jogai vonatkoznak, amelyeket Vevő köteles betartani.
6.4. A Vevő (a) kizárólag azokkal a Termékekkel vagy Szolgáltatásokkal használhatja a Szoftvert és a Használati Dokumentációt, amelyekkel együtt bocsátották rendelkezésre, vagy olyan célra, amely a rendeltetésszerű alkalmazás körébe tartozik, (b) nem okozhatja és nem engedélyezheti a Szoftver semmiféle visszafejtését, visszafordítását, szétbontását, módosítását, adaptációját, vagy a Szoftver bármilyen más szoftverrel való kombinációját, vagy (c) nem helyezheti át a Szoftvert egyetlen országba sem, amely sérti az Egyesült Államok Külföldi Vagyonkezelési Rendeletét vagy más vonatkozó import- vagy exportellenőrzési előírásokat.
6.5. A Szoftver összes cseréjére, javítására vagy frissítésére a jelen ÁSZF-ben foglalt korlátozások és egyéb rendelkezések vonatkoznak, kivéve, ha a cserét, javítást vagy frissítést külön licencszerződés alapján biztosítják. Minden ilyen cserét, javítást vagy frissítést a Szállító által meghatározott árakon és fizetési feltételekkel kell biztosítani.
7.1. Szállító szavatolja Vevőnek, hogy a Termékek megfelelnek a Szállító által közzétett előírásoknak (a) a Termékek szállításának napjától számított egy (1) évig vagy (b) a hátralévő eltarthatóságig vagy a Termék lejárati dátumát megelőző időszakig, attól függően, hogy melyik rövidebb.
7.2. Szállító szavatolja, hogy a Szolgáltatásokat szakértő és szakszerű módon, a hasonló szolgáltatásokra vonatkozó általánosan elismert iparági szabványoknak megfelelően teljesíti, és Szállító megfelelő erőforrásokat fordít a Szerződés szerinti kötelezettségei teljesítésére. Minden olyan igényt, miszerint a Szállító a jelen kötelezettségét megszegte a vonatkozó Szolgáltatások teljesítését követő kilencven (90) napon belül kell benyújtani.
7.3. Szállító szavatolja, hogy a Szoftver, ideértve annak bármilyen frissítését is, a kézbesítés napjától számított egy (1) évig lényegében megfelel a közzétett specifikációknak.
7.4. A fenti szavatosságok kivételével a Szállító semmilyen – akár kifejezett, akár jogszabály, a szokásos üzletmenet, a teljesítési folyamat, a kereskedelmi használat szerint vagy más módon előírt – szavatosságot nem vállal a Termékekre (ideértve azok bármely felhasználását), a Szolgáltatásokra, a Szoftverre vagy az általa nyújtott bármilyen technikai segítségnyújtásra vagy információkra, ideértve (a) az értékesíthetőség szavatolását; b) bizonyos célokra való alkalmasság szavatolását; vagy c) harmadik személy szellemi tulajdonjogainak megsértésével kapcsolatos szavatosságot. A Szállító által a Termékek használatával, kiválasztásával, alkalmazásával vagy alkalmasságával kapcsolatos javaslatok nem értelmezhetők kifejezett vagy hallgatólagos szavatosságnak.
7.5. A fentiekben meghatározott korlátozott szavatosságok kizárólag akkor érvényesek, ha: (a) a Vevő a hiba felfedezését követően haladéktalanul írásban értesíti Szállítót; (b) adott esetben a Szállító észszerű lehetőséget kap az érintett Termékek, Szolgáltatások vagy Szoftver megvizsgálására; és (c) a hibát a Szállító igazolja.
7.6. A 7.1. pontban foglalt korlátozott szavatosság nem érvényes, ha: (a) hiba a 3. pontban foglalt kötelezettségek megszegése miatt következik be; (b) a Termékek jogosulatlan telepítése, javítása, módosítása, frissítése, karbantartása vagy egyéb szervizelése történik; c) a rendes kopás vagy a megfelelő karbantartás hiánya miatt hiba lép fel; vagy (d) a Termékeket a vonatkozó Használati Dokumentációban meghatározott eltarthatósági vagy lejárati időn túl használják fel.
7.7. A 7.2. pontban meghatározott korlátozott szavatosság nem érvényes, ha a berendezés meghibásodása vagy hibája közvetlenül vagy közvetve a következőkből ered: (a) a Használati Dokumentáció be nem tartása; (b) a Vevő, annak vállalkozói vagy képviselői által elkövetett visszaélés, lopás, víz visszafolyás, elhanyagolás vagy jogellenes cselekmény; c) balesetek vagy szállítással kapcsolatos károk; d) elektromos hiba; e) rongálás, robbanás, áradás vagy tűz, időjárási vagy környezeti viszonyok; vagy (f) illetéktelen telepítés, javítás, módosítás, frissítés, karbantartás vagy egyéb szervizelés. Ha e korlátozás érvényes, de a Szállító saját belátása szerint az érintett Szolgáltatások újbóli teljesítését választja, felszámíthat díjakat és kiadásokat a Vevőnek, ideértve, de nem kizárólagosan, az utazási költségeket és a Szállító alkalmazottainak, vállalkozóinak vagy ügynökeinek bármilyen munkaidejét (listaáron).
7.8. A 7.3. pontban meghatározott korlátozott szavatosság nem vonatkozik az olyan hibákra, amelyek (a) a 6.4. pont Vevő általi megsértéséből; (b) a szükséges frissítések Vevő általi időben történő telepítésének elmulasztásából; vagy (c) a Vevő vagy egy harmadik személy rendszerének vagy hálózatának működéséből erednek vagy azzal kapcsolatosak.
7.9. A jelen pontban fentebb meghatározott feltételekre is figyelemmel – ideértve a 7.1., 7.2. és 7.3. pontokban meghatározott időbeli korlátozásokat is – a Szállító saját belátása szerint (a) a Termékek vagy Szoftverek tekintetében vagy megjavítja vagy kicseréli a Termékeket, vagy a Szoftvert (vagy annak hibás részét), és ha Szállító nem képes a javítást vagy cserét teljesíteni, Szállító jóváírja e Termékek, Szoftverek vagy azok részének árát; vagy (b) a Szolgáltatások tekintetében újra teljesíti az érintett Szolgáltatásokat, vagy a szerződés szerint arányosítva jóváírja e Szolgáltatások árát. Az itt meghatározott jogorvoslatok a Vevő egyetlen és kizárólagos jogorvoslati lehetőségei, és a Szállító teljes felelősségét képezik a szavatosságvállalás megsértéséért.
A Vevő a Szállító előzetes írásbeli beleegyezése nélkül nem szolgáltat vissza Termékeket. A Szállító fenntartja a jogot a Termékek ellenőrzésére a Vevő telephelyén és/vagy visszaszolgáltatás helyett megsemmisítés előírására. Minden visszaküldésnek meg kell felelnie a Szállító utasításainak, és utánpótlási díj is érvényesíthető. Bizonyos Termékek (pl. diagnosztikai reagensek; hűtött vagy fagyasztott termékek; személyre szabott Termékek vagy különleges megrendelések) semmilyen körülmények között nem küldhetők vissza. A visszaküldött Termékek tulajdonjoga a Termékek Szállító által a Szállító kijelölt létesítményében történő elfogadását követően kerül átruházásra Szállítónak. A Termékeket kizárólag eredeti csomagolásban, az eredeti címkével, változatlan formában és tartalommal lehet visszaküldeni.
9. A felelősség korlátozása és kártalanítás
9.1. A Vevő vállal minden kockázatot és felelősséget a Vevő vagy mások vagyonában vagy személyében (a) a Termékek vagy Szoftver szállítása, tárolása vagy használata, ideértve bármely harmadik személy szellemi tulajdonjogának megsértését is a Termékek vagy a Szoftver Vevő általi használatának eredményeként, és (b) a Szolgáltatások nyújtása vagy felhasználása következtében bekövetkező veszteségért, károsodásért vagy sérülésért. Ha a Szállító kötelezettségeinek teljesítését a Vevő, illetve annak képviselői vagy alvállalkozói bármilyen cselekménye vagy mulasztása akadályozza vagy késlelteti, az nem tekinthető a kötelességek Szállító általi megszegésének, illetve a Szállító nem tartozik felelősséggel a Vevő vagy mások által elszenvedett vagy kifizetett költségekért, díjakért vagy veszteségekért, minden esetben, olyan mértékben, amely közvetlenül vagy közvetve az ilyen akadályoztatásból vagy késedelemből fakad.
9.2. A Vevő köteles kártalanítani és mentesíteni a Szállítót, illetve annak leányvállalatait, valamint azok képviselőit, alkalmazottjait és ügynökeit minden olyan követeléssel, kárral, veszteséggel, költséggel és kiadással szemben (ideértve az ügyvédi díjakat is), amely (a) a Termékek szállítása, tárolása, értékesítése vagy felhasználása (b) a Vevő szerződésszegése, és/vagy (c) a Vevő, annak leányvállalatai, illetőleg azok képviselői, alkalmazottai, partnerei gondatlansága, hanyagsága vagy kötelezettségszegése eredményeként keletkezik.
9.3. A jelen ÁSZF kifejezett eltérő rendelkezése hiányában Szállító nem köteles kártalanítani Vevőt és nem tartozik felelősséggel Vevő vagy más személy vagy szervezet felé semmilyen, a Termékekből – ideértve azok értékesítését, szállítását, tárolását, meghibásodását, felhasználását vagy forgalmazását –, a Szolgáltatások nyújtásából vagy a Szoftver licenceléséből eredő követelésért, kárért vagy veszteségért a felelősségről szóló elmélettől függetlenül, ideértve, de nem kizárólagosan, a szavatosságot, a gondatlanságot vagy az objektív felelősséget. Emellett Szállító nem tartozik felelősséggel a véletlenszerű, következményes, közvetett, példát statuáló, vagy különleges kárért, ideértve – korlátozás nélkül – a használatban, a folyamatban lévő munkában bekövetkező veszteséget, a bevétel vagy nyereség kiesését, a helyettesítő berendezések, létesítmények vagy szolgáltatások költségét, leállási költségeket vagy a Vevő harmadik személlyel szembeni felelősségét. A Szállító jelen ÁSZF szerinti teljes felelőssége nem haladhatja meg a Termékek vagy Szolgáltatások vételárát vagy az érintett Szoftver licencdíját. A jelen ÁSZF-ben foglalt szavatossági igényekre vonatkozó rendelkezések korlátozása nélkül és a szavatossági igények korlátozása mellett minden igényt – függetlenül annak természetétől – a Termékek vagy Szoftver kézbesítésétől, illetve a Szolgáltatások teljesítésétől számított egy (1) éven belül be kell nyújtani.
9.4. A jelen Szerződés egyetlen rendelkezése sem korlátozza vagy zárja ki egyik fél felelősségét sem:
(a) csalás, csalárd megtévesztés, halál vagy személyi sérülés esetén;
(b) ha ez a korlátozás vagy kizárás ellentétes lenne az alkalmazandó joggal.
A Vevő köteles minden vonatkozó jogszabályt, rendeletet és előírást betartani, beleértve, de nem kizárólag az alábbiakra vonatkozó szabályokat: exportellenőrzés, gyógyszerészeti, kozmetikai és élelmiszeripari készítmények, elektromos vagy elektronikus hulladék, vegyi anyagok bevezetése vagy előállítása és felhasználása (pl. mérgező anyagok ellenőrzéséről szóló törvény (adott esetben), REACH), valamint vesztegetés és korrupció (pl. a 2017. évi LIII. törvény a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról, a Külföldi korrupciós gyakorlatokról szóló törvény (FCPA, ha alkalmazandó) vagy az Egyesült Királyság vesztegetési törvénye (UK Bribery Act, ha alkalmazandó). A Vevő köteles fenntartani valamennyi szükséges licencet, engedélyt, jogosítványt, hozzájárulást és jóváhagyást. A Vevő köteles betartani minden vonatkozó kivitelre és behozatalra vonatkozó jogszabályt a Termékek jelen ÁSZF szerinti megvásárlása során, és felelősséget vállal minden, az e jogszabályok szerint szabályozott szállításért. Szállító felmondhatja a Szerződést vagy felfüggesztheti a szállítást, ha bármely kormányzati hatóság dömpingellenes vagy kiegyenlítő vámokat vagy egyéb büntetővámot vet ki a Termékekre.
11.1. Az alábbiakban felsorolt egyéb jogorvoslatok mellett a Szállító írásbeli felmondással azonnal megszüntetheti a Szerződést, ha a Vevő: (a) nem fizet meg egy összeget esedékességkor; (b) más módon, akár egészben akár részben nem teljesíti vagy felel meg jelen ÁSZF rendelkezéseinek; vagy c) fizetésképtelenné válik, csődeljárást kezdeményez vagy csőddel, csődgondnokkal, átszervezéssel vagy a hitelezők javára történő átruházással összefüggésben eljárás indul ellene.
11.2. Az esetleges egyéb jogok vagy jogorvoslatok korlátozása nélkül a Szállító a Szerződést kényelmi okokból a Vevő legalább 1 hónapos előzetes írásbeli értesítése mellett bármikor felmondhatja.
Minden nem nyilvános, bizalmas vagy saját tulajdonú, a Szállító által a Vevővel akár szóban, akár írásban, elektronikusan vagy más formában vagy médiumon közölt információ, ideértve, de nem kizárólag a specifikációkat, termékmintákat, mintázatokat, formatervezési mintákat, terveket, rajzokat, dokumentumokat, adatokat, üzleti műveleteket, ügyféllistákat, árképzéseket, árengedményeket vagy kedvezményeket – függetlenül attól, hogy ellátták-e vagy sem "bizalmas" megjelöléssel vagy egyébként bizalmasnak minősítették-e – bizalmasnak tekintendő, és a Vevő nem fedheti fel vagy használhatja fel saját céljára, beleértve – de nem kizárólag – a bizalmas információkat közlő vagy azokon alapuló szabadalmi bejelentések benyújtását, kivéve, ha a Szállító erre előzetesen írásban engedélyt adott. Kérésre a Vevő haladéktalanul visszaküldi vagy megsemmisíti a Szállítótól kapott összes dokumentumot és egyéb anyagot. A Szállító a jelen pont megsértése esetén jogosult többek között az üzleti titkok védelméről szóló 2018. évi LIV. Törvény szerinti jogorvoslatokra. Jelen pont nem vonatkozik azokra az információkra, amelyek: (a) nyilvánosan hozzáférhetők; (b) a Vevő előtt a közléskor ismertek; vagy amelyeket (c) a Vevő nem bizalmas alapon jogszerűen szerzett meg harmadik személytől.
Egyik fél sem köteles teljesíteni a jelen Szerződés szerinti kötelezettségeit (a pénzfizetési kötelezettségek kivételével), amennyiben a teljesítést Vis Maior Esemény akadályozza vagy késlelteti. A „Vis Maior Esemény” magában foglal minden olyan eseményt, amely a felek észszerű ellenőrzési körén kívül esik, ideértve korlátozás nélkül: természeti csapás (pl. árvíz, földrengés vagy vihar); háború vagy terrorizmus; polgári zűrzavar vagy zavargás; járvány vagy világjárvány (pl. COVID-19); létesítmények vagy anyagok megsemmisülése; tűz vagy robbanás; munkaügyi viták vagy sztrájk; bármely kormány, szabályozó vagy igazságügyi hatóság által hozott jogszabály, rendelet, irányelv vagy végzés; embargó, nyersanyagok vagy munkaerő hiánya; berendezés meghibásodása; vagy a közüzemi, távközlési szolgáltatások meghibásodása. A Vis Maior Eseményre hivatkozó fél köteles a másik felet írásban értesíteni az Esemény jellegének kifejtésével, és köteles a másik felet a Vis Maior Esemény megszűnéséről is értesíteni. A Vis Maior Eseményre hivatkozó fél köteles üzleti szempontból észszerű erőfeszítéseket tenni az ilyen esemény és annak következményeinek orvoslására, eltávolítására vagy enyhítésére. A Vis Maior Esemény megszűnése esetén a felfüggesztett kötelességek vagy feladatok teljesítése haladéktalanul megkezdődik.
14.1. A Szállító fenntartja a jogot jelen ÁSZF rendelkezéseinek módosítására vagy kiegészítésére. A Szállító előzetesen írásban tájékoztatja a Vevőt minden ilyen változásról megfelelő idővel a változások hatálybalépésének időpontja előtt (a továbbiakban: „Módosítás Napja”). A felek úgy tekintik, hogy Vevő kifejezetten elfogadta a módosított ÁSZF rendelkezéseit, kivéve, ha a Szállító fenti módosításról szóló értesítésének kézhezvételétől számított 15 napon belül arról értesíti Szállítót, hogy nem ért egyet a módosított feltételekkel, amely esetben a felek ellentétes kölcsönös megállapodása hiányában a Szerződés a Módosítás Napjával megszűnik.
14.2. Lemondás jogok érvényesítéséről. A Szállító részéról a Szerződés bármely rendelkezéséről való lemondás kizárólag kifejezett írásbeli jelzés esetén érvényes. A Szerződésből eredő bármely jog, jogorvoslat, jogosultság vagy előny gyakorlásának elmulasztása vagy késedelmes gyakorlása nem tekinthető vagy értelmezhető az arról való lemondásként.
14.3. Átruházás. Vevő a Szállító előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem jogosult a Szerződés szerinti bármely jogát engedményezni, illetve kötelezettsége teljesítését másra átruházni. A jelen rendelkezés megsértését jelentő esetleges átruházás vagy engedményezés semmis, és nem mentesíti a Vevőt a jelen ÁSZF szerinti kötelezettségei teljesítése alól.
14.4. A felek egymás közötti jogviszonya. A felek közötti jogviszony független vállalkozók közötti jogviszony. A Szerződésben foglaltak nem értelmezhetők úgy, hogy ügynökséget, partnerséget, közös vállalkozást vagy a közös vállalkozás egyéb formáját, foglalkoztatási vagy bizalmi kapcsolatot hoznának létre a felek között, és egyik fél sem jogosult arra, hogy a másik fél nevében bármilyen módon szerződést kössön vagy kötelezettséget vállaljon.
14.5. Harmadik személy kedvezményezett. A Szerződés kizárólag a felek és jogutódjaik, valamint az engedélyezett engedményesek javát szolgálja, és a felek szándéka szerint a benne foglalt rendelkezések alapján semmilyen más személyt vagy szervezetet nem illetnek jogszerű vagy méltányos jogok, előnyök vagy jogorvoslatok.
14.6. Nyilvánosság és névhasználat. A Vevő a Szállító előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül (a) nem hivatkozhat a Szállítóra, annak leányvállalataira, Termékeire vagy Szolgáltatásaira semmilyen marketing, promóciós vagy egyéb reklámanyagban, akár írásban, akár elektronikus formában, vagy (b) nem használhatja a Szállító vagy annak egyik leányvállalata saját tulajdonú márkaneveit, védjegyeit, kereskedelmi neveit, logóit és egyéb szellemi tulajdonát.
14.7. Irányadó jog és vitarendezés. A Szerződésből eredő vagy azzal kapcsolatos minden kérdésre, beleértve a Szerződés értelmezését is, a magyar jog irányadó a kollíziós szabályok figyelembevétele nélkül. A Szerződésből eredő vagy azzal összefüggésben felmerülő minden pert, keresetet vagy eljárást a magyar bíróságokon kell kezdeményezni, és a felek visszavonhatatlanul alávetik magukat a magyar bíróságok kizárólagos hatáskörének az ilyen per, kereset vagy eljárás esetén.
14.8. Értesítések. A felek ellentétes értelmű megállapodása hiányában a jelen ÁSZF szerint előírt értesítéseket írásba kell foglalni, és futárszolgálattal nyomon követéssel, vagy ajánlott vagy hitelesített levélként kell elküldeni a másik fél részére annak székhelyére vagy üzleti tevékenységének fő helyszínére, vagy a címzett fél által megadott egyéb címre.
14.9. Nyelv. A jelen ÁSZF magyar és angol nyelven áll rendelkezésre. A magyar és az angol nyelvű változatok közti bármilyen ellentmondás esetén a magyar nyelvű szöveg az irányadó.
14.10. Részleges érvénytelenség. A Szerződés bármely feltételének vagy rendelkezésének egy joghatóság szerinti érvénytelensége, törvénytelensége vagy végrehajthatatlansága esetén az érvénytelenség, törvénytelenség vagy végrehajthatatlanság nem érinti a Szerződés többi feltételét vagy rendelkezését, illetve nem teszi érvénytelenné vagy végrehajthatatlanná ezt a feltételt vagy rendelkezést egy másik joghatóságban.
14.11. Rendelkezések fennmaradása Szerződés megszűnését követően. Azok a rendelkezések, amelyek jellegüknél fogva az időbeli hatályukon túl is alkalmazandók a Szerződés megszűnését vagy lejáratát követően is érvényben maradnak, ideértve, de nem kizárólag az alábbi rendelkezéseket: 3., 6., 7., 9., 12., 14.7. és 14.11. pontok.
14.12. Módosítás és kiegészítés. A Szerződés eltérő rendelkezésének hiányában a Szerződés kizárólag írásban, mindkét fél meghatalmazott képviselőjének aláírásával módosítható vagy egészíthető ki.
14.13. Adatvédelem. A Szállító a Szerződésben vállalt kötelességei teljesítése, valamint a Vevővel történő folyamatos kapcsolattartás céljából a Vevőtől kér, kezel és használ fel személyes adatokat (pl. kapcsolattartó neve és üzleti címek). A Szállító adatkezelési tevékenységére www.sigmaaldrich.com/privacy weboldalon közzétett adatvédelmi szabályzat irányadó.
The general terms in bold italics in these Terms substantially differ from the laws or the usual contractual practice.
- Applicability
- Delivery and Performance
- Use of Products
- Inspection and Rejection of Nonconforming Products
- Price and Payment
- Software and Use Documents License Terms
- Limited Warranties
- Returns
- Limitation of Liability and Indemnification
- Compliance with Laws
- Termination
- Confidential Information
- Force Majeure
- Miscellaneous
1.1 These terms and conditions of sale (these "Terms"), any Sales Documents accompanying or referencing these Terms, and Supplemental Terms, if any, comprise the entire agreement (the “Agreement”) between Merck Life Science Kft. or an affiliate thereof ("Seller") and the purchaser (“Purchaser”) with respect to the purchase and sale of products (“Products”) and services ("Services") indicated on Sales Documents. “Sales Documents” means any document, print or digital, provided by Seller in the purchase and sale process, including but not limited to quotations, invoices, documents confirming, acknowledging or accepting an order (“Order Confirmation”) and shipping documents. If the parties have signed a contract applicable to the sale of certain Products and/or Services, the terms of such contract shall prevail to the extent they are inconsistent with these Terms.
1.2 For the avoidance of doubt, these Terms are applicable in respect of Purchasers who does not qualify as a consumer under point 3 of Section 8 (1) of Act V of 2013 on the Civil Code (the “Civil Code”).
1.3 These Terms prevail over any Purchaser’s terms regardless of when such terms are provided. Fulfillment of Purchaser's order does not constitute acceptance of any of Purchaser's terms and does not serve to modify or amend these Terms.
1.4 Certain Products and Services may be subject to additional terms (“Supplemental Terms”) not contained herein, which, when applicable, may be referenced on or provided with Sales Documents or Seller’s websites or provided by Seller upon request.
1.5 The Agreement between Seller and Purchaser is created when Seller confirms, acknowledges or begins to fulfill Purchaser’s order. Purchaser may not modify or cancel the Agreement without Seller’s express written consent. Modification or cancellation may require payment by Purchaser of certain costs incurred by Seller.
2.1 Delivery dates provided by Seller are non-binding and time of delivery is not of the essence. Seller shall not be liable for any delays, loss or damage in transit.
2.2 Unless otherwise agreed in writing, Products are shipped using Seller's standard packaging and shipping methods, for which fees may apply. Unless otherwise agreed upon in writing by the parties or set forth on an Order Confirmation, (i) delivery of Products shall be made CPT Purchaser’s Ship-To Address (INCOTERMS® 2020), (ii) freight costs shall be prepaid by Seller and added to its invoice to Purchaser, and (iii) title to Products (excluding any Software) shall pass to Purchaser upon shipment from Seller’s warehouse or other shipping point, as indicated as shipping date on Seller’s sales documents.
2.3 Seller may, in its sole discretion, make partial shipments of Products and invoice immediately therefor. Purchaser shall pay for the units shipped whether such shipment is in whole or partial fulfillment of Purchaser's order.
2.4 With respect to certain Products, Seller reserves the right to (a) require the purchase of entire lots; and (b) allocate supply, to the extent such allocation is deemed necessary by Seller, among any or all customers (including Seller’s affiliates and distributors) at its sole discretion, without liability for any failure of performance which may result therefrom.
2.5 Seller shall determine the location of Services. If Services are provided at Seller’s site or a third-party site authorized by Seller, Purchaser shall be responsible for any shipping and transportation costs, including any insurance costs, if applicable. If Services are provided at Purchaser’s site or another site under Purchaser’s control, Purchaser shall (a) cooperate with Seller in all matters relating to the provision of Services and provide access to premises and facilities as may reasonably be necessary or requested, including a safe work environment; (b) promptly provide any requested materials, direction, information, approvals, authorizations, or decisions (“Information”); and (c) ensure that such Information is materially complete and accurate.
3.1 Purchaser shall (a) comply with all instructions, limitations, specifications, use statements or conditions of use made available by Seller, including but not limited to product data, product information, safety data sheets, limited use information and labeling (“Use Documents”), and (b) properly test, use, manufacture and market Products and/or materials produced with Products.
3.2 Purchaser acknowledges that Products are not tested for safety and efficacy in food, drug, medical device, cosmetic, commercial or any other use, unless otherwise explicitly stated in Use Documents. Purchaser is solely responsible for: (a) obtaining any necessary intellectual property permission related to the use of Products, (b) compliance with all applicable regulatory requirements and generally accepted industry standards, and (c) conducting all necessary testing and verification, including for fitness for the intended purpose.
3.3 If the applicable Use Documents, including but not limited to the limited use label license, indicate that the Products are offered and sold for research purposes only, Purchaser has no express or implied authorization from Seller to use such Products for any other purpose, including, without limitation, in vitro diagnostic purposes, in foods, drugs, medical devices or cosmetics for humans or animals or for commercial purposes. Purchaser shall not market, distribute, resell or export Products for any purpose, unless otherwise agreed by Seller in writing.
4. Inspection and Rejection of Nonconforming Products
4.1 Purchaser shall inspect Products no later than five (5) days after receipt ("Inspection Period"). Purchaser will be deemed to have accepted the received Products unless it notifies Seller in writing of any Nonconforming Products during the Inspection Period, furnishing evidence or other documentation if required. "Nonconforming Products" means only those delivered Products, or quantity thereof, which are different than identified in the Order Confirmation.
4.2 If notified in accordance with Section 4.1, Seller shall, in its sole discretion, (a) replace such Nonconforming Products with conforming Products, or (b) credit the price for such Nonconforming Products or, in the event of partial delivery, adjust the invoice to reflect the actual quantity delivered. Seller reserves the right to inspect Products. Purchaser acknowledges and agrees that the remedies set forth herein are the exclusive remedies for delivery of Nonconforming Products.
4.3 Any returns, if authorized, shall be handled in accordance with Section 8 below.
5.1 Purchaser shall purchase Products and Services from Seller at the prices offered by Seller, including but not limited to prices in a valid quotation or prices on a published price list valid as of date of the applicable Order Confirmation.
5.2 All prices are exclusive of all sales, use, and excise taxes, duties, customs, tariffs, and any other similar taxes or charges of any kind imposed by any governmental authority or quasi-governmental authority on any amounts payable by Purchaser. Purchaser shall be responsible for all such taxes and charges; provided, however, that Purchaser shall not be responsible for any taxes imposed on, or with respect to, Seller's income, revenues, gross receipts, personal or real property, or other assets.
5.3 Purchaser shall pay all invoiced amounts within fifteen (15) days from date of invoice to the specified bank account or as otherwise instructed.
5.4 Purchaser shall pay interest on all late payments at the lesser of (a) the rate of eight percent (8%) per annum above the base interest rate of the European Central Bank or (b) the highest rate permissible under applicable law, calculated daily and compounded monthly. Purchaser shall reimburse Seller for all costs incurred in collecting any late payments, including, without limitation, attorneys' fees. In addition to all other remedies available under these Terms or at law, Seller may, without notice to Purchaser, delay or postpone delivery of Products and/or performance of Services.
5.5 Purchaser shall not withhold payment of any amounts due and payable hereunder by reason of any set-off of any claim or dispute with Seller.
6. Software and Use Documents License Terms
6.1 If any software or Use Documents are provided or licensed by Seller to Purchaser, including software provided together or in connection with any Products or Services (“Software”), the terms provided with such Software or Use Documents shall apply. If there are no terms provided therewith, these Terms, including this Section 6, shall apply.
6.2 Seller grants Purchaser the right and license to use the copy of the Software and the Use documents as provided by Seller. The license rights granted herein may not be transferred to another party unless such party agrees in writing to comply with these Terms. In any case, Software provided together or in connection with any Products or Services shall not be transferred separately from such Products or Services.
6.3 The Software, Use Documents and related intellectual property rights including, without limitation, copyrights are owned by Seller, an affiliate, and/or certain suppliers of Seller or its affiliates, and title to the Software, Use Documents or respective intellectual property rights shall not pass to Purchaser or any other third party. Purchaser understands that its use of any third-party software is subject to, and it will comply with, the terms of any applicable third-party license agreements or notices and to the rights of any other third-party owners or providers of software or firmware included in the Software.
6.4 Purchaser shall (a) only use the Software and Use Documents with Products or Services with or for which it is provided or for a purpose within the scope of the application for which it is provided, (b) not cause or permit any reverse engineering, disassembly, de-compilation, modification or adaptation of the Software or the combination of the Software with any other software, or (c) not move the Software to any country in violation of United States Foreign Asset Control Regulations or other applicable import or export control regulations.
6.5 Any replacements, fixes or upgrades of the Software shall be provided subject to the same restrictions and other provisions contained herein, unless such replacement, fix or upgrade is provided with a separate license agreement. Any such replacements, fixes or upgrades shall be provided at prices and payment terms as specified by Seller.
7.1 Seller warrants to Purchaser that Products will conform to Seller's published specifications for (a) one (1) year from the date of shipment of Products or (b) the remaining shelf life or the period prior to the expiration date of Product, whichever is shorter.
7.2 Seller warrants that Services shall be performed in a professional and workmanlike manner in accordance with generally recognized industry standards for similar services and Seller shall devote adequate resources to meet its obligations under the Agreement. Any claim that Seller has breached the obligation herein must be made within the ninety (90) day period after the performance of the applicable Services.
7.3 Seller warrants that the Software, including any upgrades thereto, will materially conform to published specifications for one (1) year from date of delivery.
7.4 Except for the warranties set forth above, Seller makes no warranty whatsoever with respect to Products (including any uses thereof), Services, the Software or any technical assistance or information that it provides, including (a) warranty of merchantability; (b) warranty of fitness for a particular purpose; or (c) warranty against infringement of intellectual property rights of a third party; whether express or implied by law, course of dealing, course of performance, usage of trade, or otherwise. Any suggestions by Seller regarding use, selection, application or suitability of Products shall not be construed as an express or implied warranty.
7.5 The limited warranties set forth above do not apply unless: (a) Purchaser gives written notice of the defect(s) to Seller immediately upon discovery; (b) if applicable, Seller is given reasonable opportunity to examine the relevant Products, Services or Software; and (c) the defect(s) are verified by Seller.
7.6 The limited warranty set forth in Section 7.1 does not apply if: (a) a defect arises as a result of a breach of the obligations in Section 3; (b) any unauthorized installation, repairs, modifications, upgrades, maintenance or other servicing of Products occurs; (c) a defect arises as a result of normal wear and tear or lack of proper maintenance; or (d) Products are used beyond the shelf life or expiration date as set forth in the applicable Use Documents.
7.7 The limited warranty set forth in Section 7.2 does not apply if an equipment failure or defect results directly or indirectly from the following: (a) non-compliance with Use Documents; (b) any misuse, theft, water flow-back, neglect or wrongful act by Purchaser, its contractors or agents; (c) accidents or shipping related damage; (d) electrical failure; (e) vandalism, explosion, flood or fire, weather or environmental conditions; or (f) any unauthorized installation, repairs, modifications, upgrades, maintenance or other servicing. If this limitation applies but Seller, at its sole discretion, elects to re-perform the applicable Services, Purchaser may be charged for fees and expenses, including but not limited to travel costs and any working time of Seller’s employees, contractors or agents (at list rate).
7.8 The limited warranty set forth in Section 7.3 does not apply to any defects arising out of or relating to (a) Purchaser’s breach of Section 6.4; (b) Purchaser’s failure to promptly install required updates; or (c) the operation of Purchaser or a third-party system or network.
7.9 Subject to the conditions set forth above in this Section, including the time limitations set forth in Sections 7.1, 7.2 and 7.3, Seller shall, in its sole discretion (a) with respect to Products or Software, either repair or replace Products or Software (or the defective part thereof) and if Seller is unable to repair or replace, Seller shall credit the price of such Products, Software or the part thereof; or (b) with respect to Services, re-perform the applicable Services or credit the price of such Services at the pro rata contract rate. The remedies set forth herein shall be Purchaser's sole and exclusive remedy and Seller's entire liability for any breach of its warranty.
Purchaser shall not return Products without Seller’s prior written consent. Seller reserves the right to inspect Products at Purchaser’s site and/or require disposal instead of return. All returns must be in compliance with Seller’s instructions and may be subject to a restocking charge. Certain Products (e.g. diagnostic reagents; refrigerated or frozen products; custom Products or special orders) may not be returned under any circumstances. Title to returned Products shall transfer to Seller upon acceptance at the facility designated by Seller. Any returned Products must be in their original packaging with the original label affixed, and unaltered in form and content.
9. Limitation of Liability and Indemnification
9.1 Purchaser assumes all risk and liability for loss, damage or injury to persons or to property of Purchaser or others arising out of (a) the transport, storage or use of Products or Software, including infringement of any third-party intellectual property rights resulting from Purchaser’s specific use of Products or Software and (b) any provision or use of Services. If Seller's performance of its obligations is prevented or delayed by any act or omission of Purchaser, its agents or subcontractors, Seller shall not be deemed in breach of its obligations or otherwise liable for any costs, charges, or losses sustained or incurred by Purchaser or others, in each case, to the extent arising directly or indirectly from such prevention or delay.
9.2 Purchaser shall indemnify and hold Seller, its affiliates, and their respective agents, employees, and representatives, harmless from and against all claims, damages, losses, costs and expenses (including attorney’s fees) (a) arising from or in connection with the transport, storage, sale or use of Products, (b) resulting from Purchaser’s breach of the Agreement, and/or (c) arising from the negligence, recklessness or misconduct of Purchaser, its affiliates, or their respective agents, employees, partners or subcontractors.
9.3 Except as otherwise expressly provided herein, Seller shall not indemnify nor be liable to Purchaser or any person or entity for any claim, damage or loss arising out of the Products, including the sale, transport, storage, failure, use or distribution thereof, the provision of Services, or the license of Software regardless of the theory of liability, including but not limited to warranty, negligence or strict liability. In addition, Seller shall not be liable for incidental, consequential, indirect, exemplary or special damages of any kind, including, without limitation, liability for loss of use, loss of work in progress, loss of revenue or profits, cost of substitute equipment, facilities or services, downtime costs, or any liability of Purchaser to a third party. The total liability of Seller hereunder shall not exceed the purchase price of Products or Services, or the license fee of Software involved. Without limiting the provisions regarding and limiting warranty claims hereunder, all claims must be brought within one (1) year of delivery of Products or Software or performance of Services, regardless of their nature.
9.4 Nothing in the Agreement will limit or exclude either party’s liability:
(a) for fraud, fraudulent misrepresentation, death or personal injury; or
(b) where such limitation or exclusion would contravene applicable law.
Purchaser shall comply with all applicable laws, regulations and ordinances, including but not limited to those pertaining to the following: export control, pharmaceutical, cosmetic and food preparations, electrical or electronic waste, introduction or production and use of chemical substances (e.g. Toxic Substances Control Act (if applicable), REACH), and bribery and corruption (e.g. Act LIII of 2017 on the Prevention and Combating of Money Laundering and Terrorist Financing, Foreign Corrupt Practices Act (if applicable) and UK Bribery Act (if applicable)). Purchaser shall maintain in effect all required licenses, permissions, authorizations, consents, and permits. Purchaser shall comply with all applicable export and import laws in its purchase of Products hereunder and assumes all responsibility for all shipments governed by such laws. Seller may terminate the Agreement or suspend delivery if any governmental authority imposes antidumping or countervailing duties or any other penalties on Products.
11.1 In addition to any other remedies provided hereunder, Seller may immediately terminate the Agreement upon written notice if Purchaser: (a) fails to pay any amount when due; (b) has not otherwise performed or complied herewith, in whole or in part; or (c) becomes insolvent, files a petition for bankruptcy or commences or has commenced against it proceedings relating to bankruptcy, receivership, reorganization , or assignment for the benefit of creditors.
11.2 Without limiting any other rights or remedies it may have, Seller may terminate the Agreement at any time for convenience by giving at least 1-month’s written notice to Purchaser.
All non-public, confidential or proprietary information, including but not limited to, specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, documents, data, business operations, customer lists, pricing, discounts, or rebates, disclosed by Seller to Purchaser, whether disclosed orally or disclosed or accessed in written, electronic or other form or media, and whether or not marked, designated, or otherwise identified as "confidential" is confidential and may not be disclosed or used by Purchaser for its own use, including but not limited to filing any patent applications disclosing or based on such confidential information, unless authorized in advance in writing by Seller. Upon request, Purchaser shall promptly return or destroy all documents and other materials received from Seller. Seller shall be entitled to, amongst others, any remedies under Act LIV of 2018 on the Protection of Business Secrets for any violation of this section. This section does not apply to information that is: (a) in the public domain; (b) known to Purchaser at the time of disclosure; or (c) rightfully obtained by Purchaser on a non-confidential basis from a third party.
Neither party will be in default of any obligation under this Agreement (other than obligations to pay money) to the extent performance is prevented or delayed by a Force Majeure Event. A “Force Majeure Event” shall include any occurrence beyond the reasonable control of a party, including without limitation: act of nature (e.g., flood, earthquake or storm); war or terrorism; civil commotion or riot; epidemic or pandemic (e.g., COVID-19); destruction of facilities or materials; fire or explosion; labor disturbance or strike; laws, regulations, directives or orders of any government, regulatory or judicial authority; embargo, shortage of raw materials or labor; equipment failure; or failure of public utilities or common carriers. The party declaring a Force Majeure Event will notify the other party in writing, explaining the nature thereof, and will also notify the other party of the cessation of any such event. A party declaring a Force Majeure Event will use commercially reasonable efforts to remedy, remove, or mitigate such event and the effects thereof. Upon cessation of the Force Majeure Event, performance of any suspended obligation or duty will promptly recommence.
14.1 Seller maintains the right to amend or modify the provisions of these Terms. Seller will notify Purchaser in writing of any such changes with reasonable notice in advance of the date when changes become effective (“Amendment Date”). Purchaser is deemed to have expressly accepted the changed Terms unless it notifies Seller that it does not agree with such changed Terms within 15 days of receipt of the above change notification of Seller in which case the Agreement terminates on the Amendment Date unless the parties mutually agree otherwise in writing.
14.2 No Waiver. No waiver by Seller of any provisions of the Agreement is effective unless explicitly set forth in writing. No failure to exercise, or delay in exercising, any right, remedy, power or privilege arising from the Agreement operates, or may be construed, as a waiver thereof.
14.3 Assignment. Purchaser shall not assign any of its rights or delegate any of its obligations under the Agreement without Seller’s prior written consent. Any purported assignment or delegation in violation hereof is null and void and shall not relieve Purchaser of any of its obligations hereunder.
14.4 Relationship of the Parties. The relationship between the parties is that of independent contractors. Nothing contained in the Agreement shall be construed as creating any agency, partnership, joint venture or other form of joint enterprise, employment or fiduciary relationship between the parties, and neither party shall have authority to contract for or bind the other party in any manner whatsoever.
14.5 No Third-Party Beneficiaries. The Agreement is for the sole benefit of the parties and their respective successors and permitted assigns and nothing herein is intended to or shall confer upon any other person or entity any legal or equitable right, benefit, or remedy of any nature.
14.6 Publicity and Use of Name. Purchaser shall not, without the prior written consent of Seller, (a) refer to Seller, its affiliates, Products or Services in any marketing, promotion or other publicity material, whether written or in electronic form, or (b) use proprietary brand names, trademarks, trade names, logos and other intellectual property owned by Seller or one of its affiliates.
14.7 Governing Law and Venue. All matters arising out of or relating to the Agreement are governed by and construed in accordance with the laws of Hungary without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule. Any legal suit, action, or proceeding arising out of or relating to the Agreement shall be instituted in courts located in Hungary, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action, or proceeding.
14.8 Notices. Except if otherwise agreed upon by the parties, any notices required hereunder shall be made in writing and sent by courier service with tracking or registered or certified mail to the other party at its registered office or principal place of business or such other address as indicated by the receiving party.
14.9 Language. These Terms are made available in Hungarian and in English languages. In case of any inconsistencies between the Hungarian and English language versions, the Hungarian language version shall prevail.
14.10 Severability. If any term or provision of the Agreement is invalid, illegal, or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity, illegality, or unenforceability shall not affect any other term or provision of the Agreement or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction.
14.11 Survival. Provisions hereof which by their nature should apply beyond their terms will remain in force after any termination or expiration of the Agreement including, but not limited to, the following provisions: Sections 3, 6, 7, 9, 12, 14.7 and 14.11.
14.12 Amendment and Modification. Except as otherwise set forth herein, the Agreement may only be amended or modified in writing and signed by an authorized representative of each party.
14.13 Data Protection. Seller will request, process and use personal data (e.g. contact name and business addresses) from Purchaser to fulfill its obligations under the Agreement and for the continuing relationship management with Purchaser. Seller’s processing activities shall be governed by its privacy policy posted at www.sigmaaldrich.com/privacy.
To continue reading please sign in or create an account.
Don't Have An Account?