Mikrobioreaktor Mobius^® Breez

Licencja ewaluacyjna

Niniejsza licencja ewaluacyjna (niniejsza „umowa”), obowiązująca od momentu zaakceptowania przez licencjobiorcę oferty przedstawionej przez licencjodawcę („oferta”) („data wejścia w życie”), zostaje zawarta pomiędzy stronami określonymi w ofercie jako sprzedawca lub licencjodawca i klient lub licencjobiorca, z których każda jest stroną, a razem stanowią strony. Do celów niniejszej umowy i oferty, sprzedawca lub licencjodawca jest podmiotem powiązanym Merck KGaA (Darmstadt, Niemcy). „Podmiot powiązany” oznacza każdy inny podmiot prawny, który ma bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad stroną, jest przez nią kontrolowany lub znajduje się z nią pod wspólną kontrolą, tak długo, jak taka kontrola istnieje. „Kontrola” oznacza (i) posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio, ponad pięćdziesięciu procent (50%) pozostających w obrocie papierów wartościowych z prawem głosu lub akcji czy też innych porównywalnych udziałów kapitałowych lub własnościowych w danym podmiocie prawnym, lub (ii) w przypadku braku takiego udziału własnościowego, posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio, uprawnień do kierowania lub wpływania na kierowanie zarządzaniem i polityką danego podmiotu prawnego, na podstawie umowy lub w inny sposób.

MAJĄC NA UWADZE, że po akceptacji oferty przez licencjobiorcę licencjodawca zamierza udzielić mu licencji, a licencjobiorca zamierza uzyskać licencję ewaluacyjną na system mikrobioreaktora Mobius^® Breez, w tym wszelki sprzęt, komponenty stron trzecich i zainstalowane w nich oprogramowanie („system”), zgodnie z dalszym opisem zawartym w ofercie, wyłącznie do wewnętrznych celów ewaluacyjnych licencjobiorcy w okresie wskazanym w ofercie, z zastrzeżeniem warunków określonych w niniejszym dokumencie. Do celów niniejszej umowy oferta oznacza dokument opisujący system i inne warunki handlowe, do którego niniejsza umowa jest załączona jako jego część. Oferta i niniejsza umowa stanowią łącznie wiążące porozumienie między stronami.

1.  Licencje ewaluacyjne.

(a) System. Z zastrzeżeniem warunków niniejszej umowy, licencjodawca niniejszym udziela licencjobiorcy niewyłącznej, niepodlegającej sublicencjonowaniu ani przeniesieniu ograniczonej licencji ewaluacyjnej w okresie wskazanym w ofercie („okres ewaluacji”) na: (a) korzystanie z systemu wyłącznie do wewnętrznych celów ewaluacyjnych licencjobiorcy; oraz (b) korzystanie z udostępnionych przez licencjodawcę instrukcji użytkownika, podręczników i instrukcji instalacji oraz wszelkich innych materiałów dotyczących systemu dostarczonych licencjobiorcy przez licencjodawcę w formie elektronicznej lub papierowej („dokumentacja”) wyłącznie do wewnętrznych celów ewaluacyjnych licencjobiorcy w związku z korzystaniem przez licencjobiorcę z systemu. Licencjobiorca nie korzysta z systemu w żadnym innym celu niż wewnętrzna ewaluacja i testowanie takiego systemu w związku z oceną, czy licencjobiorca chce zawrzeć z licencjodawcą komercyjną umowę licencyjną dotyczącą systemu. Ponadto licencjobiorca zobowiązuje się, że nie przeniesie systemu ani żadnej jego części z lokalu bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody licencjodawcy. Lokal definiuje się jako wyznaczone przez licencjobiorcę miejsce instalacji i eksploatacji systemu w okresie obowiązywania umowy.

(b) Niniejsza umowa nie stanowi licencji komercyjnej ani na system, ani na korzystanie z niego przez licencjobiorcę.

2. Ograniczenia użytkowania.

(a) Licencjobiorca nie korzysta z systemu ani dokumentacji w celach wykraczających poza zakres licencji udzielonej w niniejszej umowie. Bez ograniczania powyższych postanowień i z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszej umowie, licencjobiorca w żadnym momencie, bezpośrednio ani pośrednio, nie może: (a) kopiować, modyfikować ani tworzyć dzieł pochodnych wobec systemu lub dokumentacji, w całości lub w części; (b) wynajmować, wydzierżawiać, pożyczać, sprzedawać, sublicencjonować, cedować, dystrybuować, publikować, przekazywać lub w inny sposób udostępniać systemu lub dokumentacji; (c) dokonywać inżynierii wstecznej, dezasemblować, dekompilować, dekodować, adaptować lub w inny sposób próbować pozyskać lub uzyskać dostęp do kodu źródłowego lub jakiejkolwiek innej powiązanej technologii systemu, w całości lub w części; (d) usuwać jakichkolwiek informacji o prawach własności z systemu lub dokumentacji; ani (e) korzystać z systemu w jakikolwiek sposób lub w jakimkolwiek celu, który to sposób lub cel stanowią naruszenie, niewłaściwe wykorzystanie lub inne pogwałcenie jakichkolwiek praw własności intelektualnej lub innych praw jakiejkolwiek osoby lub który narusza jakiekolwiek obowiązujące prawo.

(b) Licencjobiorca oświadcza i zapewnia, że będzie korzystał z systemu wyłącznie w celu (a) ewaluacji wydajności systemu i w żadnym innym celu.  Licencjobiorca nie może analizować, poddawać inżynierii wstecznej ani w inny sposób oceniać komponentów systemu ani żadnych komponentów stron trzecich, z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszym dokumencie.  Licencjobiorca oświadcza i zapewnia, że system będzie używany i obsługiwany w ścisłej zgodności z obowiązującymi przepisami ustawowymi, wykonawczymi i administracyjnymi oraz procedurami i wymogami określonymi w udostępnionej przez licencjodawcę standardowej literaturze dotyczącej produktu, podręcznikach i wszelkiej innej pisemnej dokumentacji dostarczonej przez licencjodawcę.  W niezbędnym zakresie, przed rozpoczęciem korzystania z systemu, licencjobiorca na swój wyłączny koszt uzyskuje wszelkie stosowne zezwolenia i licencje rządowe zgodnie z takimi przepisami ustawowymi, wykonawczymi i administracyjnymi.

3. Zastrzeżenie praw. Licencjodawca zastrzega sobie wszelkie prawa, które w niniejszej umowie nie zostały wyraźnie przyznane licencjobiorcy. Z wyjątkiem ograniczonych praw i licencji wyraźnie przyznanych na mocy niniejszej umowy, żadne z postanowień niniejszej umowy nie przyznaje licencjobiorcy ani żadnej osobie trzeciej, w sposób dorozumiany, poprzez zrzeczenie się, na zasadzie estoppel ani w żaden inny sposób, żadnych praw własności intelektualnej ani innych praw lub tytułów prawnych do systemu ani udziałów w nim.

4. Dostawa i instalacja systemu.

(a) Licencjodawca dostarcza licencjobiorcy system zgodnie z wymaganiami i dalszymi szczegółowymi informacjami przedstawionymi w ofercie i/lub dokumentacji.

(b) Za instalację systemu w lokalu odpowiada wyłącznie licencjobiorca i wyłącznie on ponosi wszelkie koszty lub wydatki związane z taką instalacją. Licencjobiorca oświadcza i zapewnia, że na swój wyłączny koszt zagwarantuje odpowiednie wyposażenie i utrzymanie lokalu w celu przyjęcia i zainstalowania systemu zgodnie z instrukcjami przekazanymi przez licencjodawcę w ofercie i/lub dokumentacji.

5. Ryzyko i odpowiedzialność za straty. Licencjobiorca bierze na siebie i będzie ponosił całkowite ryzyko utraty, kradzieży, zniszczenia lub uszkodzenia systemu, w tym, bez ograniczeń, wszelkich szkód, które w wyłącznej uzasadnionej ocenie licencjodawcy wystąpiły w następujących okolicznościach: (a) naprawy przez kogokolwiek innego niż autoryzowany technik serwisowy przeszkolony przez licencjodawcę lub nadużycia, zmiany lub niewłaściwego użycia czy też uszkodzenia w jakikolwiek sposób; (b) uszkodzenia spowodowanego niewykonaniem przez licencjobiorcę standardowych procedur eksploatacyjnych; (c) uszkodzenia spowodowanego rozkładem wynikającym z działania chemikaliów, warunków środowiskowych lub eksploatacyjnych; (d) braku działania w ścisłej zgodności z procedurami i wymaganiami określonymi w dokumentacji licencjodawcy; lub (e) braku działania wyłącznie przez kompetentny i wykwalifikowany personel, który został odpowiednio przeszkolony w zakresie korzystania z systemu.  W takim przypadku licencjobiorca niezwłocznie powiadamia licencjodawcę na piśmie i według uznania licencjodawcy licencjobiorca wykonuje wszystkie lub niektóre z poniższych czynności: (i) płaci licencjodawcy za przywrócenie systemu do stanu sprawności lub (ii) płaci licencjodawcy godziwą wartość rynkową systemu, zgodnie z uzasadnionymi ustaleniami licencjodawcy.

6. Obowiązki licencjobiorcy. Licencjobiorca jest odpowiedzialny za wszelkie sposoby korzystania z systemu i dokumentacji wynikające z dostępu zapewnionego przez licencjobiorcę, bezpośrednio lub pośrednio, niezależnie od tego, czy taki dostęp lub korzystanie są dozwolone niniejszą umową lub stanowią jej naruszenie. Bez ograniczeń dla ogólnego charakteru powyższego postanowienia, licencjobiorca jest odpowiedzialny za wszystkie działania i zaniechania upoważnionych użytkowników, a każde działanie lub zaniechanie upoważnionego użytkownika, które stanowiłoby naruszenie niniejszej umowy, gdyby zostało podjęte przez licencjobiorcę, uważa się za naruszenie niniejszej umowy przez licencjobiorcę. Licencjobiorca podejmuje uzasadnione starania w celu zapoznania wszystkich upoważnionych użytkowników z postanowieniami niniejszej umowy dotyczącymi korzystania z systemu przez takich upoważnionych użytkowników i dopilnowuje, aby przestrzegali oni tych postanowień.

7. Wsparcie. Licencjodawca nie jest zobowiązany na mocy niniejszej umowy do zapewnienia licencjobiorcy wsparcia, konserwacji, aktualizacji, modyfikacji lub nowych wersji systemu lub dokumentacji, chyba że strony uzgodnią inaczej i z zastrzeżeniem wszelkich dodatkowych opłat lub kosztów wskazanych przez licencjodawcę w ofercie lub później. 

8. Konserwacja i naprawa. W okresie obowiązywania licencjobiorca niezwłocznie powiadamia licencjodawcę o wszelkich nieprawidłowościach w działaniu systemu i postępuje zgodnie z instrukcjami przekazanymi w takim przypadku przez licencjodawcę.  W przeciwnym razie licencjobiorca podejmuje wszelkie kroki niezbędne do utrzymania i zachowania dobrego stanu technicznego systemu oraz jego odpowiedniej funkcjonalności, z wyjątkiem zwykłego zużycia wynikającego wyłącznie z jego prawidłowego użytkowania.  Licencjobiorca nie może dokonywać ani zezwalać na dokonywanie jakichkolwiek zmian, uzupełnień lub ulepszeń systemu, ani też usuwać z niego żadnych elementów bez uprzedniej pisemnej zgody licencjodawcy.  Licencjobiorca nie zezwala na wykonywanie żadnych prac naprawczych ani konserwacyjnych przez osoby inne niż upoważniony przedstawiciel licencjodawcy. Licencjobiorca nie może modyfikować systemu, dezasemblować go, reprodukować, tworzyć lub próbować tworzyć, dekompilować lub w inny sposób poddawać inżynierii wstecznej.

9. Dostęp. Licencjobiorca zobowiązuje się udzielić lub spowodować udzielenie upoważnionemu przedstawicielowi licencjodawcy dostępu do lokalu w celu zapewnienia zgodności z niniejszą umową lub w celu naprawy lub inspekcji systemu, a także w celu obserwacji jego działania przez licencjobiorcę, aby zapewnić przestrzeganie właściwych procedur eksploatacyjnych.

10. Dostęp do sieci. Jeśli licencjobiorca zażąda od licencjodawcy dostępu do systemu w celu uzyskania wsparcia lub w innym celu uzgodnionym przez strony, licencjobiorca zgadza się zapewnić licencjodawcy taką współpracę, materiały, informacje, dostęp do sieci i wsparcie, jakie licencjodawca uzna za zasadnie wymagane w celu umożliwienia mu pomyślnego uzyskania dostępu do systemu, bez ograniczeń, w sposób, który może zostać określony w dokumentacji.   Licencjobiorca rozumie i przyjmuje do wiadomości, że dostęp sieciowy licencjodawcy do systemu jest wyraźnie uwarunkowany zapewnieniem przez licencjobiorcę takiej współpracy, materiałów, informacji, dostępu do sieci i wsparcia. Licencjodawca akceptuje wszelkie zasady dostępu do sieci, które może stosować licencjobiorca i które licencjobiorca przedstawi na piśmie przed uzyskaniem dostępu do sieci przez licencjodawcę, ale nie mniej niż dziesięć (10) dni wcześniej.

11. Zwrot systemu. W ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej umowy licencjobiorca zwraca system licencjodawcy w całości, na swój wyłączny koszt, w miejscu określonym w ofercie, wolny od zastawów, obciążeń i praw osób trzecich. System musi być w dobrym stanie technicznym, funkcjonalny, a także w takim samym stanie, jak w momencie dostawy do lokalu, z wyjątkiem efektów normalnego zużycia.  Przed dokonaniem zwrotu systemu oraz w stosownych przypadkach określonych w ofercie, licencjobiorca stosuje się do protokołu odkażania i poświadcza licencjodawcy na piśmie, że odkażanie przeprowadzono zgodnie z takim protokołem.  Licencjobiorca niniejszym zobowiązuje się zabezpieczyć i chronić licencjodawcę przed wszelkimi zobowiązaniami, stratami, szkodami, roszczeniami, kosztami i wydatkami, w tym honorariami i kosztami prawników, wszelkiego rodzaju i charakteru, w jakikolwiek sposób wynikającymi z korzystania przez licencjobiorcę z systemu w celu przetwarzania jakichkolwiek toksycznych, niebezpiecznych lub biologicznie aktywnych materiałów lub niewypełnienia przez licencjobiorcę jego zobowiązań do oczyszczenia systemu i usunięcia z niego wszystkich takich materiałów przed dokonaniem zwrotu.

12. Opłata ewaluacyjna. Z tytułu udzielenia przez licencjodawcę licencji ewaluacyjnej, licencjobiorca uiszcza na rzecz licencjodawcy kwotę wskazaną w ofercie, o ile jest określona („opłata ewaluacyjna”), z zastrzeżeniem warunków płatności określonych w ofercie.

13. Informacje poufne. W okresie ewaluacji każda ze stron może ujawniać lub udostępniać drugiej stronie informacje dotyczące jej spraw biznesowych, produktów, poufnej własności intelektualnej, tajemnic handlowych, informacji poufnych stron trzecich oraz innych informacji wrażliwych lub zastrzeżonych, zarówno ustnie, jak i w formie pisemnej, elektronicznej lub w innej formie lub na innych nośnikach, które mogą być określone, oznaczone lub w inny sposób zidentyfikowane jako „poufne” (zbiorczo „informacje poufne”). Informacje poufne nie obejmują informacji, które w momencie ujawnienia: (a) znajdują się w domenie publicznej; (b) są znane stronie otrzymującej w momencie ich ujawnienia; (c) zostały w sposób jawny i zgodny z prawem uzyskane przez stronę otrzymującą od strony trzeciej; lub (d) zostały niezależnie opracowane przez stronę otrzymującą. Strona otrzymująca nie ujawnia informacji poufnych strony ujawniającej żadnej osobie ani podmiotowi, z wyjątkiem pracowników strony otrzymującej, którzy muszą znać informacje poufne, aby strona otrzymująca mogła wykonywać swoje prawa lub obowiązki wynikające z niniejszej umowy. Niezależnie od powyższego, każda ze stron może ujawniać informacje poufne w ograniczonym zakresie wymaganym (i) w celu wykonania nakazu sądu lub innego organu rządowego lub w inny sposób niezbędny ze względu na zgodność z obowiązującymi przepisami prawa, pod warunkiem że strona dokonująca ujawnienia zgodnie z nakazem uprzednio powiadomi drugą stronę na piśmie i podejmie uzasadnione starania w celu uzyskania nakazu ochrony; lub (ii) w celu określenia praw przysługujących stronie na mocy niniejszej umowy, w tym w celu złożenia wymaganych dokumentów sądowych. Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy strona otrzymująca niezwłocznie zwraca stronie ujawniającej wszystkie kopie informacji poufnych strony ujawniającej, w formie pisemnej, elektronicznej lub w innej formie lub na innym nośniku, lub poddaje wszystkie takie kopie zniszczeniu i poświadcza na piśmie stronie ujawniającej, że takie informacje poufne zostały zniszczone. Zobowiązania każdej ze stron do zachowania poufności w odniesieniu do informacji poufnych obowiązują od daty wejścia w życie i wygasają po upływie pięciu lat od daty pierwszego ujawnienia stronie otrzymującej; z zastrzeżeniem, że w odniesieniu do wszelkich informacji poufnych stanowiących tajemnicę handlową (zgodnie z obowiązującym prawem) takie zobowiązania do zachowania poufności obowiązują po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej umowy tak długo, jak takie informacje poufne podlegają ochronie tajemnicy handlowej zgodnie z obowiązującym prawem.

14. Własność intelektualna; informacje zwrotne.

(a) Licencjobiorca przyjmuje do wiadomości, że w stosunkach pomiędzy licencjobiorcą a licencjodawcą to licencjodawca ma wszelkie prawa, tytuły i udziały, w tym wszelkie prawa własności intelektualnej do systemu i dokumentacji.

(b) System stanowi wyłączną własność licencjodawcy.  Licencjobiorcy nie przysługują żadne prawa ani korzyści majątkowe, z wyjątkiem prawa do korzystania z systemu zgodnie z niniejszą umową.  System jest i pozostanie wyłączną własnością osobistą licencjodawcy i nie staje się częścią lokalu ani żadnej innej nieruchomości będącej własnością licencjobiorcy lub dzierżawionej przez niego, ani jako element stały, ani w żaden inny sposób.  Licencjobiorca nie może zastawiać systemu, tworzyć ani ustanawiać na nim zabezpieczeń ani zastawów, ani zezwalać na jakiekolwiek inne obciążenia systemu.  Licencjobiorca na własny koszt przez cały czas zabezpiecza i chroni własność licencjodawcy przed wszelkimi roszczeniami, zastawami i postępowaniami sądowymi ze strony wierzycieli licencjobiorcy i innych osób, a także utrzymuje system przez cały czas w stanie wolnym od wszelkich roszczeń, zastawów, postępowań sądowych, opłat i obciążeń.  Licencjobiorca niezwłocznie powiadamia licencjodawcę na piśmie o każdym zajęciu lub innym postępowaniu sądowym mającym wpływ na dowolny element systemu i podejmuje niezwłoczne działania w celu ich usunięcia. Licencjobiorca nie może przenosić, eksportować, sprzedawać, cedować, darować, zastawiać, wynajmować, wydzierżawiać ani w inny sposób przekazywać posiadania systemu jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody licencjodawcy, której ten może udzielić lub odmówić według własnego uznania.  Licencjodawca jest uprawniony do umieszczenia informacji o swoim prawie własności do systemu przy wykorzystaniu odpowiedniego szablonu, etykiety, naklejki lub tabliczki umieszczonej na nim, a licencjobiorca zgadza się utrzymywać taki szablon, etykietę, naklejkę lub tabliczkę w dobrym stanie.  Z zastrzeżeniem wszelkich zobowiązań licencjodawcy, licencjobiorca podejmuje wszelkie kroki niezbędne do utrzymania i zachowania systemu w dobrym stanie technicznym oraz jego odpowiedniej funkcjonalności, z wyjątkiem zwykłego zużycia wynikającego wyłącznie z jego prawidłowego użytkowania.  Licencjobiorca nie może dokonywać ani zezwalać na dokonywanie jakichkolwiek zmian, uzupełnień lub ulepszeń systemu, ani też usuwać z niego żadnych elementów bez uprzedniej pisemnej zgody licencjodawcy.  Licencjobiorca nie zezwala na wykonywanie żadnych prac naprawczych lub konserwacyjnych przez osoby inne niż upoważniony przedstawiciel licencjodawcy, chyba że upoważniony przedstawiciel licencjodawcy wyrazi na to zgodę na piśmie.  O ile licencjodawca nie postanowi inaczej na piśmie, wszelkie naprawy, wymiany, części, urządzenia, akcesoria i ulepszenia dowolnego rodzaju wykonane lub zamontowane w systemie stają się częścią systemu i należą do licencjodawcy.

(c) Jeśli licencjobiorca lub którykolwiek z jego pracowników lub wykonawców przekazuje, ustnie lub pisemnie, sugestie lub zalecenia dotyczące zmiany w zakresie usług, systemu lub dokumentacji, w tym m.in. nowych funkcji lub funkcjonalności z nimi związanych, lub jakiekolwiek uwagi, pytania, sugestie itp. („informacje zwrotne”), licencjodawca może swobodnie korzystać z takich informacji zwrotnych niezależnie od jakichkolwiek innych zobowiązań lub ograniczeń ustanowionych między stronami, regulujących takie informacje zwrotne. Licencjobiorca niniejszym przenosi na licencjodawcę w imieniu licencjobiorcy oraz w imieniu swoich pracowników, wykonawców i/lub agentów wszelkie prawa, tytuły i udziały, a licencjodawca może swobodnie wykorzystywać, bez przypisywania lub rekompensaty na rzecz którejkolwiek ze stron, wszelkie pomysły, know-how, koncepcje, techniki lub inne prawa własności intelektualnej zawarte w informacjach zwrotnych, w jakimkolwiek celu, aczkolwiek licencjodawca nie jest zobowiązany do uwzględnienia jakichkolwiek informacji zwrotnych.

15. Wyłączenie gwarancji. SYSTEM I DOKUMENTACJA SĄ DOSTARCZANE W STANIE, W JAKIM SIĘ ZNAJDUJĄ, A LICENCJODAWCA NINIEJSZYM ZRZEKA SIĘ WSZELKICH GWARANCJI, WYRAŹNYCH, DOROZUMIANYCH, USTAWOWYCH LUB INNYCH. LICENCJODAWCA WYRAŹNIE ZRZEKA SIĘ WSZELKICH DOROZUMIANYCH GWARANCJI PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ, PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU, TYTUŁU PRAWNEGO I NIENARUSZALNOŚCI PRAW, A TAKŻE WSZELKICH GWARANCJI WYNIKAJĄCYCH Z PRZEBIEGU TRANSAKCJI, UŻYTKOWANIA LUB PRAKTYKI HANDLOWEJ. LICENCJODAWCA NIE UDZIELA ŻADNEJ GWARANCJI, ŻE SYSTEM I DOKUMENTACJA LUB JAKIEKOLWIEK PRODUKTY LUB WYNIKI ICH UŻYTKOWANIA BĘDĄ SPEŁNIAĆ WYMAGANIA LICENCJOBIORCY LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ OSOBY, BĘDĄ DZIAŁAĆ BEZ ZAKŁÓCEŃ, OSIĄGNĄ ZAMIERZONY REZULTAT, BĘDĄ KOMPATYBILNE LUB BĘDĄ WSPÓŁPRACOWAĆ Z JAKIMIKOLWIEK USŁUGAMI, SYSTEMEM LUB INNYMI USŁUGAMI, BĘDĄ BEZPIECZNE, DOKŁADNE, KOMPLETNE, WOLNE OD SZKODLIWEGO KODU LUB WOLNE OD BŁĘDÓW.

16. Zwolnienie z odpowiedzialności. Licencjobiorca zobowiązuje się zwolnić z odpowiedzialności, zabezpieczyć i chronić licencjodawcę oraz członków jego kadry kierowniczej, dyrektorów, pracowników, agentów, podmioty powiązane, następców prawnych i cesjonariuszy przed wszelkimi stratami, szkodami, zobowiązaniami lub kosztami (w tym honorariami prawników) wynikającymi z jakichkolwiek roszczeń, pozwów, działań lub postępowań stron trzecich wynikających z (a) zaniedbania lub umyślnego uchybienia ze strony licencjobiorcy lub jego upoważnionych użytkowników lub (b) korzystania z systemu lub dokumentacji w sposób nieautoryzowany lub niezgodny z niniejszą umową. W przypadku gdy licencjodawca ubiega się o zwolnienie z odpowiedzialności lub ochronę ze strony licencjobiorcy na mocy niniejszego postanowienia, licencjodawca niezwłocznie powiadamia licencjobiorcę na piśmie o roszczeniach wniesionych przeciwko licencjodawcy, w związku z którymi licencjodawca ubiega się o zwolnienie z odpowiedzialności lub ochronę. Licencjodawca zastrzega sobie prawo, według własnego uznania, do przejęcia pełnej kontroli nad obroną przed roszczeniami przez powierzenie jej wybranemu przez siebie doradcy prawnemu. Licencjobiorca nie może bez uprzedniej pisemnej zgody licencjodawcy zawierać żadnych umów z osobami trzecimi, które w jakikolwiek sposób wpływałyby na prawa licencjodawcy, stanowiłyby przyznanie się licencjodawcy do winy lub wiązałyby licencjodawcę w jakikolwiek sposób.                                                                          

17. Ograniczenia odpowiedzialności. LICENCJODAWCA W ŻADNYM WYPADKU NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI NA MOCY NINIEJSZEJ UMOWY LUB W ZWIĄZKU Z NIĄ, NA PODSTAWIE JAKIEJKOLWIEK TEORII PRAWNEJ LUB SŁUSZNOŚCIOWEJ, W TYM Z TYTUŁU NARUSZENIA UMOWY, CZYNU NIEDOZWOLONEGO (W TYM ZANIEDBANIA), ODPOWIEDZIALNOŚCI NA ZASADZIE RYZYKA LUB W INNY SPOSÓB, ZA JAKIEKOLWIEK: (A) SZKODY WTÓRNE, PRZYPADKOWE, POŚREDNIE, MORALNE, SZCZEGÓLNE, ZWIĘKSZONE LUB MAJĄCE CHARAKTER SANKCJI; (B) ZWIĘKSZONE KOSZTY, ZMNIEJSZENIE WARTOŚCI LUB UTRATĘ MOŻLIWOŚCI ZAROBKOWANIA, PRODUKCJI, PRZYCHODÓW LUB ZYSKÓW; (C) UTRATĘ WARTOŚCI FIRMY LUB REPUTACJI; (D) WYKORZYSTANIE, NIEMOŻNOŚĆ WYKORZYSTANIA, UTRATĘ, ZAKŁÓCENIE, OPÓŹNIENIE LUB ODZYSKANIE JAKICHKOLWIEK DANYCH LUB NARUSZENIE BEZPIECZEŃSTWA DANYCH LUB SYSTEMU; LUB (E) KOSZTY TOWARÓW LUB USŁUG ZASTĘPCZYCH, W KAŻDYM PRZYPADKU NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY LICENCJODAWCA ZOSTAŁ POINFORMOWANY O MOŻLIWOŚCI WYSTĄPIENIA TAKICH STRAT LUB SZKÓD LUB CZY TAKIE STRATY LUB SZKODY BYŁY W INNY SPOSÓB MOŻLIWE DO PRZEWIDZENIA. ŁĄCZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ LICENCJODAWCY WYNIKAJĄCA Z NINIEJSZEJ UMOWY LUB Z NIĄ ZWIĄZANA, OPARTA NA JAKIEJKOLWIEK TEORII PRAWNEJ LUB SŁUSZNOŚCIOWEJ, W TYM Z TYTUŁU NARUSZENIA UMOWY, CZYNU NIEDOZWOLONEGO (W TYM ZANIEDBANIA), ODPOWIEDZIALNOŚCI NA ZASADZIE RYZYKA LUB INNA, W ŻADNYM WYPADKU NIE PRZEKRACZA STU DOLARÓW (100,00 USD).

18. Okres obowiązywania i rozwiązanie umowy. Niniejsza umowa wchodzi w życie w dacie wejścia w życie i, o ile nie zostanie rozwiązana wcześniej zgodnie z niniejszym pkt 13, obowiązuje do upływu okresu ewaluacji. Każda ze stron może rozwiązać niniejszą umowę w dowolnym terminie, bez podania przyczyny, za pisemnym powiadomieniem z wyprzedzeniem siedmiu (7) dni. Licencjodawca może rozwiązać niniejszą umowę za pisemnym powiadomieniem licencjobiorcy, jeśli licencjobiorca dopuści się istotnego naruszenia lub nie spełni któregokolwiek z warunków niniejszej umowy i nie naprawi takiego naruszenia lub uchybienia w ciągu jednego (1) dnia od otrzymania pisemnego powiadomienia o tym fakcie. Po wygaśnięciu lub wcześniejszym rozwiązaniu niniejszej umowy licencja udzielona na mocy niniejszej umowy również wygasa, a licencjobiorca zaprzestanie korzystania z usług i dokumentacji, usuwa, poddaje zniszczeniu lub zwraca wszystkie ich kopie oraz poświadcza licencjodawcy na piśmie, że usługi i dokumentacja zostały usunięte lub uległy zniszczeniu. Niniejszy punkt i wszystkie inne punkty niniejszej umowy, które mają obowiązywać po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej umowy, obowiązują po takim rozwiązaniu. Po wygaśnięciu lub wcześniejszym rozwiązaniu niniejszej umowy nie pozostają w mocy żadne inne postanowienia niniejszej umowy. 

19.  Ubezpieczenie. Licencjobiorca na własny koszt wykupuje i utrzymuje ubezpieczenie przez cały okres obowiązywania umowy, w tym: (a) ubezpieczenie majątkowe u ubezpieczyciela o dobrej kondycji finansowej, obejmujące utratę, kradzież, uszkodzenie i zniszczenie systemu w kwocie równej pełnej wartości odtworzeniowej; oraz (b) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w wysokości 5 milionów USD na zdarzenie, obejmujące odpowiedzialność za obrażenia ciała, śmierć i szkody majątkowe wynikające z użytkowania lub obsługi systemu czy też z nim związane.  W obu przypadkach licencjobiorca wskazuje licencjodawcę jako dodatkowego ubezpieczonego i odbiorcę płatności z tytułu odszkodowania, zgodnie z jego interesem.  Na żądanie licencjobiorca przedstawia licencjodawcy zaświadczenie o ubezpieczeniu potwierdzające taką ochronę.

20. Postanowienia różne. 

(a) Publikacja i reklama. Z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w niniejszym dokumencie, każda ze stron może swobodnie publikować lub w inny sposób ujawniać dane, informacje i inne wyniki wynikające z ewaluacji systemu, z zastrzeżeniem, że żadna ze stron nie publikuje ani w inny sposób nie ujawnia żadnych informacji poufnych ani żadnych innych informacji zastrzeżonych, w tym treści dokumentacji lub innych materiałów przekazanych licencjobiorcy przez licencjodawcę. Co najmniej sześćdziesiąt (60) dni przed przekazaniem do publikacji lub jakiejkolwiek publicznej prezentacji licencjobiorca dostarcza licencjodawcy kopię każdej takiej informacji do wglądu. Licencjodawca może odrzucić, odpowiednio zmienić lub zatwierdzić publiczną prezentację według własnego uznania w terminie trzydziestu (30) dni od otrzymania takiej publicznej prezentacji od licencjobiorcy. Ponadto licencjobiorca nie będzie wykorzystywał niniejszej umowy ani nie będzie odnosił się do niej w mediach publicznych, a także nie będzie wykorzystywał nazwy ani znaków licencjodawcy bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody licencjodawcy, który może jej nie udzielić z dowolnego powodu.

(b) Identyfikacja licencjobiorcy. Licencjobiorca wyraża zgodę na identyfikację licencjobiorcy, w stosownych przypadkach, jako użytkownika systemu, na swojej stronie internetowej, w komunikacie prasowym wydanym przez licencjodawcę oraz w innych materiałach promocyjnych. Licencjobiorca zobowiązuje się również współpracować z licencjodawcą w przygotowaniu studium przypadku przedstawiającego sposób korzystania z systemu i korzyści czerpanych przez licencjobiorcę z tej ewaluacji.

(c) Całość porozumienia. Niniejsza umowa, wraz z ofertą, stanowi jedyne i całkowite porozumienie stron w odniesieniu do przedmiotu niniejszej umowy i zastępuje wszelkie wcześniejsze i równoczesne porozumienia, umowy oraz oświadczenia i zapewnienia, zarówno pisemne, jak i ustne, w odniesieniu do takiego przedmiotu.

(d) Zawiadomienia. Wszelkie zawiadomienia, wnioski, zgody, roszczenia, żądania, zrzeczenia się i inna komunikacja w ramach niniejszej umowy (każdorazowo zwana „zawiadomieniem”) muszą być sporządzone na piśmie i skierowane do stron na adresy wskazane na pierwszej stronie niniejszej umowy (lub na inny adres, który może zostać wskazany w innym terminie przez stronę przekazującą zawiadomienie zgodnie z niniejszym punktem). Wszystkie zawiadomienia muszą być doręczane osobiście, za pośrednictwem uznanej w kraju firmy kurierskiej (po uiszczeniu wszystkich opłat z góry), faksem [pocztą elektroniczną] (z potwierdzeniem przesłania) lub przesyłką poleconą (w każdym przypadku za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, z opłaconą z góry opłatą pocztową). O ile niniejsza umowa nie stanowi inaczej, zawiadomienie jest skuteczne wyłącznie: (i) po otrzymaniu przez stronę otrzymującą oraz (ii) jeśli strona przekazująca zawiadomienie spełniła wymogi niniejszego punktu.

(e) Zmiana i modyfikacja; zrzeczenie się. Żadna zmiana ani modyfikacja niniejszej umowy nie jest skuteczna, o ile nie zostanie sporządzona na piśmie i podpisana przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze stron. Żadne zrzeczenie się przez którąkolwiek ze stron prawa do egzekwowania któregokolwiek z postanowień niniejszego dokumentu nie jest skuteczne, o ile nie zostanie wyraźnie sformułowane na piśmie i podpisane przez stronę zrzekającą się. O ile niniejsza umowa nie stanowi inaczej, (i) niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu jakichkolwiek praw, środków zaradczych, uprawnień lub przywilejów wynikających z niniejszej umowy nie stanowi ich zrzeczenia się ani nie jest tak interpretowane oraz (ii) żadne pojedyncze lub częściowe wykonanie jakiegokolwiek prawa, środka zaradczego, uprawnienia lub przywileju wynikającego z niniejszej umowy nie wyklucza jakiegokolwiek jego innego lub dalszego wykonania lub wykonania jakiegokolwiek innego prawa, środka zaradczego, uprawnienia lub przywileju.

(f) Rozdzielność postanowień. Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej umowy jest nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakiejkolwiek jurysdykcji, taka nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność nie wpłynie na żaden inny warunek lub postanowienie niniejszej umowy ani nie unieważnia i nie powoduje niewykonalności takiego warunku lub postanowienia w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. W przypadku stwierdzenia, że jakikolwiek warunek lub inne postanowienie jest nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, strony niniejszej umowy podejmują negocjacje w dobrej wierze w celu zmodyfikowania niniejszej umowy w taki sposób, aby jak najściślej odzwierciedlała pierwotne intencje stron w sposób możliwy do zaakceptowania przez obie strony, tak aby transakcje przewidziane w niniejszej umowie były w możliwie najszerszym zakresie realizowane w sposób przewidziany pierwotnie.

(g) Prawo właściwe; jurysdykcja. Niniejsza umowa i oferta, do której się ona odnosi, podlegają prawu miejsca zamieszkania licencjodawcy wskazanego w ofercie i zgodnie z nim są interpretowane.

(h) Przypisanie. Bez uprzedniej pisemnej zgody licencjodawcy licencjobiorca nie może cedować ani przenosić żadnych swoich praw ani delegować żadnych swoich obowiązków wynikających z niniejszej umowy, w każdym przypadku dobrowolnie, niedobrowolnie, z mocy prawa lub w inny sposób. Wszelkie domniemane cesje, przeniesienia lub delegacje naruszające postanowienia niniejszego punktu są nieważne. Żadna cesja, przekazanie lub delegacja nie zwalnia strony cedującej lub delegującej z jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej umowy. Niniejsza umowa jest wiążąca i obowiązująca dla stron niniejszej umowy oraz ich dozwolonych następców prawnych i cesjonariuszy. Licencjodawca może dokonać cesji niniejszej umowy na rzecz swoich podmiotów powiązanych bez zawiadamiania licencjobiorcy.

(i) Godziwe zadośćuczynienie. Każda ze stron przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że naruszenie lub groźba naruszenia przez taką stronę któregokolwiek z jej zobowiązań wynikających z pkt 9(a) lub, w przypadku licencjobiorcy, pkt 2, powoduje nieodwracalną szkodę dla drugiej strony, w przypadku której odszkodowanie pieniężne nie jest odpowiednim środkiem zaradczym, i zgadza się, że w przypadku takiego naruszenia lub groźby naruszenia druga strona będzie uprawniona do godziwego zadośćuczynienia, w tym do uzyskania zakazu zbliżania się, nakazu sądowego, wykonania określonych zobowiązań i wszelkich innych zadośćuczynień, które mogą być dostępne w postępowaniu sądowym, bez wymogu złożenia kaucji lub innego zabezpieczenia czy udowodnienia rzeczywistych szkód lub tego, że odszkodowanie pieniężne nie jest odpowiednim środkiem zaradczym. Takie środki zaradcze nie są wyłączne i stanowią dodatek do wszystkich innych środków zaradczych, które mogą być dostępne na mocy prawa, na zasadzie słuszności lub w inny sposób.