Terms and Conditions
Rev. July 2021
- Applicability
- Delivery and Performance
- Use of Products
- Inspection and Rejection of Nonconforming Products
- Price and Payment
- Software and Use Documents License Terms
- Limited Warranties
- Returns
- Limitation of Liability and Indemnification
- Compliance with Laws
- Termination
- Confidential Information
- Force Majeure
- Miscellaneous
1.1 These terms and conditions of sale (these "Terms"), any Sales Documents accompanying or referencing these Terms, and Supplemental Terms, if any, comprise the entire agreement (the “Agreement”) between Merck Life Science Sp. z o.o. or an affiliate thereof ("Seller") and the purchaser (“Purchaser”) with respect to the purchase and sale of products (“Products”) and services ("Services") indicated on Sales Documents. “Sales Documents” means any document, print or digital, provided by Seller in the purchase and sale process, including but not limited to quotations, invoices, documents confirming, acknowledging or accepting an order (“Order Confirmation”) and shipping documents. If the parties have signed a contract applicable to the sale of certain Products and/or Services, the terms of such contract shall prevail to the extent they are inconsistent with these Terms.
1.2 These Terms prevail over any Purchaser’s terms regardless of when such terms are provided. Fulfillment of Purchaser's order does not constitute acceptance of any of Purchaser's terms and does not serve to modify or amend these Terms.
1.3 Certain Products and Services may be subject to additional terms (“Supplemental Terms”) not contained herein, which, when applicable, may be referenced on or provided with Sales Documents or Seller’s websites or provided by Seller upon request.
1.4 The Agreement between Seller and Purchaser is created when Seller confirms, acknowledges or begins to fulfill Purchaser’s order. Purchaser may not modify or cancel the Agreement without Seller’s express written consent. Modification or cancellation may require payment by Purchaser of certain costs incurred by Seller.
2.1 Delivery dates provided by Seller are non-binding and time of delivery is not of the essence. Seller shall not be liable for any delays, loss or damage in transit.
2.2 Unless otherwise agreed in writing, Products are shipped using Seller's standard packaging and shipping methods, for which fees may apply. Unless otherwise agreed upon in writing by the parties or set forth on an Order Confirmation, (i) delivery of Products shall be made CIP Purchaser’s Ship-To Address (INCOTERMS® 2020), (ii) freight costs shall be prepaid by Seller and added to its invoice to Purchaser, and (iii) title to Products (excluding any Software) shall pass to Purchaser upon their arrival at the destination.
2.3 Seller may, in its sole discretion, make partial shipments of Products and invoice immediately therefor. Purchaser shall pay for the units shipped whether such shipment is in whole or partial fulfillment of Purchaser's order.
2.4 With respect to certain Products, Seller reserves the right to (a) require the purchase of entire lots; and (b) allocate supply, to the extent such allocation is deemed necessary by Seller, among any or all customers (including Seller’s affiliates and distributors) at its sole discretion, without liability for any failure of performance which may result therefrom.
2.5 Seller shall determine the location of Services. If Services are provided at Seller’s site or a third-party site authorized by Seller, Purchaser shall be responsible for any shipping and transportation costs, including any insurance costs, if applicable. If Services are provided at Purchaser’s site or another site under Purchaser’s control, Purchaser shall (a) cooperate with Seller in all matters relating to the provision of Services and provide access to premises and facilities as may reasonably be necessary or requested, including a safe work environment; (b) promptly provide any requested materials, direction, information, approvals, authorizations, or decisions (“Information”); and (c) ensure that such Information is materially complete and accurate.
3.1 Purchaser shall (a) comply with all instructions, limitations, specifications, use statements or conditions of use made available by Seller, including but not limited to product data, product information, safety data sheets, limited use information and labeling (“Use Documents”), and (b) properly test, use, manufacture and market Products and/or materials produced with Products.
3.2 Purchaser acknowledges that Products are not tested for safety and efficacy in food, drug, medical device, cosmetic, commercial or any other use, unless otherwise explicitly stated in Use Documents. Purchaser is solely responsible for: (a) obtaining any necessary intellectual property permission related to the use of Products, (b) compliance with all applicable regulatory requirements and generally accepted industry standards, and (c) conducting all necessary testing and verification, including for fitness for the intended purpose.
3.3 If the applicable Use Documents, including but not limited to the limited use label license, indicate that the Products are offered and sold for research purposes only, Purchaser has no express or implied authorization from Seller to use such Products for any other purpose, including, without limitation, in vitro diagnostic purposes, in foods, drugs, medical devices or cosmetics for humans or animals or for commercial purposes. Purchaser shall not market, distribute, resell or export Products for any purpose, unless otherwise agreed by Seller in writing.
4. Inspection and Rejection of Nonconforming Products
4.1 Purchaser shall inspect Products no later than five (5) days after receipt ("Inspection Period"). Purchaser will be deemed to have accepted the received Products unless it notifies Seller in writing of any Nonconforming Products during the Inspection Period, furnishing evidence or other documentation if required. "Nonconforming Products" means only those delivered Products, or quantity thereof, which are different than identified in the Order Confirmation.
4.2 If notified in accordance with Section 4.1, Seller shall, in its sole discretion, (a) replace such Nonconforming Products with conforming Products, or (b) credit the price for such Nonconforming Products or, in the event of partial delivery, adjust the invoice to reflect the actual quantity delivered. Seller reserves the right to inspect Products. Purchaser acknowledges and agrees that the remedies set forth herein are the exclusive remedies for delivery of Nonconforming Products.
4.3 Any returns, if authorized, shall be handled in accordance with Section 8 below.
5.1 Purchaser shall purchase Products and Services from Seller at the prices offered by Seller, including but not limited to prices in a valid quotation or prices on a published price list valid as of date of the applicable Order Confirmation. If there is a price increase before Products are shipped, then the Agreement shall be construed as if the increased prices were originally inserted therein, and Purchaser shall be invoiced by Seller in accordance therewith.
5.2 All prices are exclusive of all sales, use, and excise taxes, duties, customs, tariffs, and any other similar taxes or charges of any kind imposed by any governmental authority or quasi-governmental authority on any amounts payable by Purchaser. Purchaser shall be responsible for all such taxes and charges; provided, however, that Purchaser shall not be responsible for any taxes imposed on, or with respect to, Seller's income, revenues, gross receipts, personal or real property, or other assets.
5.3 Purchaser shall pay all invoiced amounts within fourteen (14) days from date of invoice to the specified bank account or as otherwise instructed.
5.4 Purchaser shall pay interest on all late payments at the lesser of (a) the rate of eight percent (8%) per annum above the base interest rate of the European Central Bank or (b) the highest rate permissible under applicable law, calculated daily and compounded monthly. Purchaser shall reimburse Seller for all costs incurred in collecting any late payments, including, without limitation, attorneys' fees. In addition to all other remedies available under these Terms or at law, Seller may, without notice to Purchaser, delay or postpone delivery of Products and/or performance of Services and may, at its option, change the terms of payment with respect to any undelivered Products and/or unperformed Services.
5.5 Purchaser shall not withhold payment of any amounts due and payable hereunder by reason of any set-off of any claim or dispute with Seller.
6. Software and Use Documents License Terms
6.1 If any software or Use Documents are provided or licensed by Seller to Purchaser, including software provided together or in connection with any Products or Services (“Software”), the terms provided with such Software or Use Documents shall apply. If there are no terms provided therewith, these Terms, including this Section 6, shall apply.
6.2 Seller grants Purchaser the right and license to use the copy of the Software and the Use documents as provided by Seller. The license rights granted herein may not be transferred to another party unless such party agrees in writing to comply with these Terms. In any case, Software provided together or in connection with any Products or Services shall not be transferred separately from such Products or Services.
6.3 The Software, Use Documents and related intellectual property rights including, without limitation, copyrights are owned by Seller, an affiliate, and/or certain suppliers of Seller or its affiliates, and title to the Software, Use Documents or respective intellectual property rights shall not pass to Purchaser or any other third party. Purchaser understands that its use of any third-party software is subject to, and it will comply with, the terms of any applicable third-party license agreements or notices and to the rights of any other third-party owners or providers of software or firmware included in the Software.
6.4 Purchaser shall (a) only use the Software and Use Documents with Products or Services with or for which it is provided or for a purpose within the scope of the application for which it is provided, (b) not cause or permit any reverse engineering, disassembly, de-compilation, modification or adaptation of the Software or the combination of the Software with any other software, or (c) not move the Software to any country in violation of United States Foreign Asset Control Regulations or other applicable import or export control regulations.
6.5 Any replacements, fixes or upgrades of the Software shall be provided subject to the same restrictions and other provisions contained herein, unless such replacement, fix or upgrade is provided with a separate license agreement. Any such replacements, fixes or upgrades shall be provided at prices and payment terms as specified by Seller.
7.1 Seller warrants to Purchaser that Products will conform to Seller's published specifications for (a) one (1) year from the date of shipment of Products or (b) the remaining shelf life or the period prior to the expiration date of Product, whichever is shorter.
7.2 Seller warrants that Services shall be performed in a professional and workmanlike manner in accordance with generally recognized industry standards for similar services and Seller shall devote adequate resources to meet its obligations under the Agreement. Any claim that Seller has breached the obligation herein must be made within the ninety (90) day period after the performance of the applicable Services.
7.3 Seller warrants that the Software, including any upgrades thereto, will materially conform to published specifications for one (1) year from date of delivery.
7.4 Except for the warranties set forth above, Seller makes no warranty whatsoever with respect to Products (including any uses thereof), Services, the Software or any technical assistance or information that it provides, including (a) warranty of merchantability; (b) warranty of fitness for a particular purpose; or (c) warranty against infringement of intellectual property rights of a third party; whether express or implied by law, course of dealing, course of performance, usage of trade, or otherwise. Any suggestions by Seller regarding use, selection, application or suitability of Products shall not be construed as an express or implied warranty.
7.5 The limited warranties set forth above do not apply unless: (a) Purchaser gives written notice of the defect(s) to Seller immediately upon discovery; (b) if applicable, Seller is given reasonable opportunity to examine the relevant Products, Services or Software; and (c) the defect(s) are verified by Seller.
7.6 The limited warranty set forth in Section 7.1 does not apply if: (a) a defect arises as a result of a breach of the obligations in Section 3; (b) any unauthorized installation, repairs, modifications, upgrades, maintenance or other servicing of Products occurs; (c) a defect arises as a result of normal wear and tear or lack of proper maintenance; or (d) Products are used beyond the shelf life or expiration date as set forth in the applicable Use Documents.
7.7 The limited warranty set forth in Section 7.2 does not apply if an equipment failure or defect results directly or indirectly from the following: (a) non-compliance with Use Documents; (b) any misuse, theft, water flow-back, neglect or wrongful act by Purchaser, its contractors or agents; (c) accidents or shipping related damage; (d) electrical failure; (e) vandalism, explosion, flood or fire, weather or environmental conditions; or (f) any unauthorized installation, repairs, modifications, upgrades, maintenance or other servicing. If this limitation applies but Seller, at its sole discretion, elects to re-perform the applicable Services, Purchaser may be charged for fees and expenses, including but not limited to travel costs and any working time of Seller’s employees, contractors or agents (at list rate).
7.8 The limited warranty set forth in Section 7.3 does not apply to any defects arising out of or relating to (a) Purchaser’s breach of Section 6.4; (b) Purchaser’s failure to promptly install required updates; or (c) the operation of Purchaser or a third-party system or network.
7.9 Subject to the conditions set forth above in this Section, including the time limitations set forth in Sections 7.1, 7.2 and 7.3, Seller shall, in its sole discretion (a) with respect to Products or Software, either repair or replace Products or Software (or the defective part thereof) and if Seller is unable to repair or replace, Seller shall credit the price of such Products, Software or the part thereof; or (b) with respect to Services, re-perform the applicable Services or credit the price of such Services at the pro rata contract rate. The remedies set forth herein shall be Purchaser's sole and exclusive remedy and Seller's entire liability for any breach of its warranty.
Purchaser shall not return Products without Seller’s prior written consent. Seller reserves the right to inspect Products at Purchaser’s site and/or require disposal instead of return. All returns must be in compliance with Seller’s instructions and may be subject to a restocking charge. Certain Products (e.g. API or diagnostic reagents; refrigerated or frozen products; custom Products or special orders) may not be returned under any circumstances. Title to returned Products shall transfer to Seller upon acceptance at the facility designated by Seller. Any returned Products must be in their original packaging with the original label affixed, and unaltered in form and content.
9. Limitation of Liability and Indemnification
9.1 Purchaser assumes all risk and liability for loss, damage or injury to persons or to property of Purchaser or others arising out of (a) the transport, storage or use of Products or Software, including infringement of any third-party intellectual property rights resulting from Purchaser’s specific use of Products or Software and (b) any provision or use of Services. If Seller's performance of its obligations is prevented or delayed by any act or omission of Purchaser, its agents or subcontractors, Seller shall not be deemed in breach of its obligations or otherwise liable for any costs, charges, or losses sustained or incurred by Purchaser or others, in each case, to the extent arising directly or indirectly from such prevention or delay.
9.2 Purchaser shall indemnify and hold Seller, its affiliates, and their respective agents, employees, and representatives, harmless from and against all claims, damages, losses, costs and expenses (including attorney’s fees) (a) arising from or in connection with the transport, storage, sale or use of Products, (b) resulting from Purchaser’s breach of the Agreement, and/or (c) arising from the negligence, recklessness or misconduct of Purchaser, its affiliates, or their respective agents, employees, partners or subcontractors.
9.3 Except as otherwise expressly provided herein, Seller shall not indemnify nor be liable to Purchaser or any person or entity for any claim, damage or loss arising out of the Products, including the sale, transport, storage, failure, use or distribution thereof, the provision of Services, or the license of Software regardless of the theory of liability, including but not limited to warranty, negligence or strict liability. In addition, Seller shall not be liable for incidental, consequential, indirect, exemplary or special damages of any kind, including, without limitation, liability for loss of use, loss of work in progress, loss of revenue or profits, cost of substitute equipment, facilities or services, downtime costs, or any liability of Purchaser to a third party. The total liability of Seller hereunder shall not exceed the purchase price of Products or Services, or the license fee of Software involved. Without limiting the provisions regarding and limiting warranty claims hereunder, all claims must be brought within one (1) year of delivery of Products or Software or performance of Services, regardless of their nature.
Purchaser shall comply with all applicable laws, regulations and ordinances, including but not limited to those pertaining to the following: export control, pharmaceutical, cosmetic and food preparations, electrical or electronic waste, introduction or production and use of chemical substances (e.g. Toxic Substances Control Act, REACH), and bribery and corruption (e.g. Foreign Corrupt Practices Act and UK Bribery Act). Purchaser shall maintain in effect all required licenses, permissions, authorizations, consents, and permits. Purchaser shall comply with all applicable export and import laws in its purchase of Products hereunder and assumes all responsibility for all shipments governed by such laws. Seller may terminate the Agreement or suspend delivery if any governmental authority imposes antidumping or countervailing duties or any other penalties on Products.
In addition to any other remedies provided hereunder, Seller may immediately terminate the Agreement upon written notice if Purchaser: (a) fails to pay any amount when due; (b) has not otherwise performed or complied herewith, in whole or in part; or (c) becomes insolvent, files a petition for bankruptcy or commences or has commenced against it proceedings relating to bankruptcy, receivership, reorganization , or assignment for the benefit of creditors.
All non-public, confidential or proprietary information, including but not limited to, specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, documents, data, business operations, customer lists, pricing, discounts, or rebates, disclosed by Seller to Purchaser, whether disclosed orally or disclosed or accessed in written, electronic or other form or media, and whether or not marked, designated, or otherwise identified as "confidential" is confidential and may not be disclosed or used by Purchaser for its own use, including but not limited to filing any patent applications disclosing or based on such confidential information, unless authorized in advance in writing by Seller. Upon request, Purchaser shall promptly return or destroy all documents and other materials received from Seller. Seller shall be entitled to injunctive relief for any violation of this section. This section does not apply to information that is: (a) in the public domain; (b) known to Purchaser at the time of disclosure; or (c) rightfully obtained by Purchaser on a non-confidential basis from a third party.
Neither party will be in default of any obligation under this Agreement (other than obligations to pay money) to the extent performance is prevented or delayed by a Force Majeure Event. A “Force Majeure Event” shall include any occurrence beyond the reasonable control of a party, including without limitation: act of nature (e.g., flood, earthquake or storm); war or terrorism; civil commotion or riot; epidemic or pandemic (e.g., COVID-19); destruction of facilities or materials; fire or explosion; labor disturbance or strike; laws, regulations, directives or orders of any government, regulatory or judicial authority; embargo, shortage of raw materials or labor; equipment failure; or failure of public utilities or common carriers. The party declaring a Force Majeure Event will notify the other party in writing, explaining the nature thereof, and will also notify the other party of the cessation of any such event. A party declaring a Force Majeure Event will use commercially reasonable efforts to remedy, remove, or mitigate such event and the effects thereof. Upon cessation of the Force Majeure Event, performance of any suspended obligation or duty will promptly recommence.
14.1 No Waiver. No waiver by Seller of any provisions of the Agreement is effective unless explicitly set forth in writing. No failure to exercise, or delay in exercising, any right, remedy, power or privilege arising from the Agreement operates, or may be construed, as a waiver thereof.
14.2 Assignment. Purchaser shall not assign any of its rights or delegate any of its obligations under the Agreement without Seller’s prior written consent. Any purported assignment or delegation in violation hereof is null and void. No assignment or delegation relieves Purchaser of any of its obligations hereunder.
14.3 Relationship of the Parties. The relationship between the parties is that of independent contractors. Nothing contained in the Agreement shall be construed as creating any agency, partnership, joint venture or other form of joint enterprise, employment or fiduciary relationship between the parties, and neither party shall have authority to contract for or bind the other party in any manner whatsoever.
14.4 No Third-Party Beneficiaries. The Agreement is for the sole benefit of the parties and their respective successors and permitted assigns and nothing herein is intended to or shall confer upon any other person or entity any legal or equitable right, benefit, or remedy of any nature.
14.5 Publicity and Use of Name. Purchaser shall not, without the prior written consent of Seller, (a) refer to Seller, its affiliates, Products or Services in any marketing, promotion or other publicity material, whether written or in electronic form, or (b) use proprietary brand names, trademarks, trade names, logos and other intellectual property owned by Seller or one of its affiliates.
14.6 Governing Law and Venue. All matters arising out of or relating to the Agreement are governed by and construed in accordance with the laws of Poland without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule. Any legal suit, action, or proceeding arising out of or relating to the Agreement shall be instituted in courts located in Poland, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action, or proceeding.
14.7 Notices. Except if otherwise agreed upon by the parties, any notices required hereunder shall be made in writing and sent by courier service with tracking or registered or certified mail to the other party at its registered office or principal place of business or such other address as indicated by the receiving party.
14.8 Severability. If any term or provision of the Agreement is invalid, illegal, or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity, illegality, or unenforceability shall not affect any other term or provision of the Agreement or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction.
14.9 Survival. Provisions hereof which by their nature should apply beyond their terms will remain in force after any termination or expiration of the Agreement including, but not limited to, the following provisions: Sections 3, 6, 7, 9, 12, 14.6 and 14.9.
14.10 Amendment and Modification. Except as otherwise set forth herein, the Agreement may only be amended or modified in writing and signed by an authorized representative of each party.
14.11 Data Protection. Seller will request, process and use personal data (e.g. contact name and business addresses) from Purchaser to fulfill its obligations under the Agreement and for the continuing relationship management with Purchaser. Seller’s processing activities shall be governed by its privacy policy posted at www.sigmaaldrich.com/privacy.
14.12 According to Article 4c of the Act of 8 March 2013 on preventing excessive delays in commercial transactions, the Seller declares to have the status of a large entrepreneur.
14.13 These Terms are made available in Polish and English languages. In case of any inconsistences between the Polish and English language versions, the Polish language version shall prevail.
- Zastosowanie
- Dostawa i wykonanie
- Użytkowanie Produktów
- Kontrola i odrzucanie Produktów niezgodnych z wymogami
- Cena i płatność
- Warunki licencji na oprogramowanie i dokumenty użytkowania
- Ograniczone gwarancje
- Zwroty
- Ograniczenie odpowiedzialności i odszkodowania
- Zgodność z prawem
- Rozwiązanie Umowy
- Informacje poufne
- Siła wyższa
- Różne
1.1 Niniejsze warunki sprzedaży („Warunki”), wszelkie Dokumenty sprzedaży towarzyszące niniejszym Warunkom lub zawierające odniesienia do nich oraz Warunki Dodatkowe, jeśli takie istnieją, stanowią całość umowy („Umowa”) pomiędzy Merck Life Science Sp. z o.o. lub jej spółką zależną („Sprzedający”) a kupującym („Kupujący”) w odniesieniu do zakupu i sprzedaży produktów („Produkty”) i usług („Usługi”) wskazanych w Dokumentach sprzedaży. „Dokumenty sprzedaży” oznaczają wszelkie dokumenty, drukowane lub cyfrowe, dostarczane przez Sprzedającego w procesie zakupu i sprzedaży, w tym między innymi oferty cenowe, faktury, dokumenty potwierdzające, akceptujące lub przyjmujące zamówienie („Potwierdzenie Zamówienia”) i dokumenty wysyłkowe. Jeśli strony podpisały kontrakt mający zastosowanie do sprzedaży niektórych Produktów i/lub Usług, warunki takiego kontraktu będą miały pierwszeństwo w zakresie, w jakim są one niezgodne z niniejszymi Warunkami.
1.2 Niniejsze Warunki mają pierwszeństwo przed wszelkimi warunkami Kupującego, niezależnie od tego, kiedy takie warunki zostały dostarczone. Wykonanie zamówienia Kupującego nie oznacza akceptacji któregokolwiek z warunków Kupującego i nie służy modyfikacji ani zmianie niniejszych Warunków.
1.3 Niektóre Produkty i Usługi mogą podlegać dodatkowym warunkom („Warunki dodatkowe”), które nie są zawarte w niniejszych Warunkach, do których można się odwoływać lub które mogą być zamieszczone na Dokumentach sprzedaży lub na stronach internetowych Sprzedającego lub dostarczone przez Sprzedającego na żądanie.
1.4 Umowa pomiędzy Sprzedającym i Kupującym zostaje zawarta, gdy Sprzedający potwierdzi, uzna lub rozpocznie realizację zamówienia Kupującego. Kupujący nie może modyfikować lub anulować Umowy bez wyraźnej pisemnej zgody Sprzedającego. Modyfikacja lub anulowanie może wymagać zapłaty przez Kupującego określonych kosztów poniesionych przez Sprzedającego.
2.1 Terminy dostaw podane przez Sprzedającego są niewiążące, a czas dostawy nie ma znaczenia. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia, straty lub uszkodzenia w transporcie.
2.2 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Produkty są wysyłane przy użyciu standardowych opakowań i metod wysyłki stosowanych przez Sprzedającego, za które mogą być pobierane opłaty. O ile strony nie uzgodnią inaczej na piśmie lub nie zostanie to określone w Potwierdzeniu Zamówienia, (i) dostawa Produktów zostanie dokonana na adres podany w zamówieniu na warunkach CIP (INCOTERMS® 2020), (ii) koszty frachtu zostaną opłacone z góry przez Sprzedającego i dodane do jego faktury wystawionej na Kupującego, oraz (iii) tytuł własności Produktów (z wyłączeniem Oprogramowania) przejdzie na Kupującego po ich przybyciu do miejsca przeznaczenia.
2.3 Sprzedający może, według własnego uznania, dokonywać częściowych wysyłek Produktów i niezwłocznie wystawiać na nie fakturę. Kupujący zapłaci za wysłane jednostki, niezależnie od tego, czy taka wysyłka jest w całości czy w części realizacją zamówienia Kupującego.
2.4 W odniesieniu do niektórych Produktów Sprzedający zastrzega sobie prawo do (a) żądania zakupu całych partii; oraz (b) rozdzielenia dostaw, w zakresie, w jakim Sprzedający uzna to za konieczne, pomiędzy dowolnych lub wszystkich klientów (w tym podmioty stowarzyszone i dystrybutorów Sprzedającego) według własnego uznania, bez ponoszenia odpowiedzialności za jakiekolwiek uchybienia w realizacji, które mogą z tego wynikać.
2.5 Sprzedający określa miejsce świadczenia Usług. Jeśli Usługi są świadczone w zakładzie Sprzedającego lub w zakładzie strony trzeciej upoważnionej przez Sprzedającego, Kupujący jest odpowiedzialny za wszelkie koszty wysyłki i transportu, w tym ewentualne koszty ubezpieczenia. Jeśli Usługi są świadczone w zakładzie Kupującego lub w innym zakładzie znajdującym się pod kontrolą Kupującego, Kupujący (a) będzie współpracował ze Sprzedającym we wszystkich sprawach związanych ze świadczeniem Usług i zapewni dostęp do pomieszczeń i obiektów, w zależności od potrzeb lub wymagań, w tym do bezpiecznego środowiska pracy; (b) niezwłocznie dostarczy wszelkie wymagane materiały, wytyczne, informacje, zatwierdzenia, upoważnienia lub decyzje („Informacje”); oraz (c) zapewni, że takie Informacje są fizycznie kompletne i dokładne.
3.1 Kupujący będzie (a) stosować się do wszystkich instrukcji, ograniczeń, specyfikacji, oświadczeń o użytkowaniu lub warunków użytkowania udostępnionych przez Sprzedającego, w tym między innymi do danych o produkcie, informacji o produkcie, kart charakterystyki, informacji o ograniczonym użytkowaniu i etykiet („Dokumenty użytkowania”), oraz będzie (b) prawidłowo testować, używać, wytwarzać i wprowadzać do obrotu Produkty i/lub materiały wytwarzane z Produktami.
3.2 Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Produkty nie są testowane pod kątem bezpieczeństwa i skuteczności w odniesieniu do zastosowania w żywności, lekach, wyrobach medycznych, kosmetykach, zastosowań komercyjnych lub jakichkolwiek innych zastosowań, chyba że wyraźnie stwierdzono inaczej w Dokumentach użytkowania. Kupujący ponosi za to wyłączną odpowiedzialność: (a) uzyskanie wszelkich niezbędnych zezwoleń dotyczących własności intelektualnej związanych z użytkowaniem Produktów, (b) zgodność ze wszystkimi obowiązującymi wymogami regulacyjnymi i ogólnie przyjętymi standardami branżowymi, oraz (c) przeprowadzenie wszelkich niezbędnych testów i weryfikacji, w tym dotyczących przydatności do zamierzonego celu.
3.3 Jeśli odpowiednie Dokumenty użytkowania, w tym między innymi ograniczona licencja na etykiety użytkowania, wskazują, że Produkty są oferowane i sprzedawane wyłącznie w celach badawczych, Kupujący nie ma wyraźnego lub dorozumianego upoważnienia ze strony Sprzedającego do wykorzystania takich Produktów w jakimkolwiek innym celu, w tym między innymi w celach diagnostycznych in vitro, w żywności, lekach, wyrobach medycznych lub kosmetykach dla ludzi lub zwierząt lub w celach komercyjnych. Kupujący nie będzie wprowadzał na rynek, dystrybuował, odsprzedawał ani eksportował Produktów do żadnych celów, chyba że Sprzedający uzgodnił inaczej na piśmie.
4. Kontrola i odrzucanie Produktów niezgodnych z wymogami
4.1 Kupujący jest zobowiązany do przeprowadzenia kontroli Produktów nie później niż pięć (5) dni po ich otrzymaniu („Okres Kontroli”). Uznaje się, że Kupujący zaakceptował otrzymane Produkty, chyba że powiadomi Sprzedającego na piśmie o jakichkolwiek Produktach niezgodnych w Okresie Kontroli, dostarczając dowody lub inną dokumentację, jeśli jest ona wymagana. „Produkty niezgodne” oznaczają jedynie te dostarczone Produkty lub ich ilość, które są inne niż określone w Potwierdzeniu Zamówienia.
4.2 W przypadku powiadomienia zgodnie z ust. 4.1, Sprzedający, według własnego uznania, (a) zastąpi takie Produkty niezgodne z wymaganiami Produktami zgodnymi lub (b) odliczy cenę za takie Produkty niezgodne z wymaganiami lub, w przypadku dostawy częściowej, dostosuje fakturę w celu odzwierciedlenia rzeczywistej ilości dostarczonych Produktów. Sprzedający zastrzega sobie prawo do kontroli Produktów. Kupujący przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że środki zaradcze określone w niniejszych Warunkach są wyłącznymi środkami zaradczymi w odniesieniu do dostawy Produktów niezgodnych z wymaganiami.
4.3 Wszelkie zwroty, jeśli zostaną zatwierdzone, będą rozpatrywane zgodnie z ust. 8 poniżej.
5.1 Kupujący będzie kupował Produkty i Usługi od Sprzedającego po cenach oferowanych przez Sprzedającego, w tym m.in. po cenach podanych w aktualnej wycenie lub cenach w opublikowanym cenniku obowiązującym w dniu odpowiedniego Potwierdzenia Zamówienia. Jeśli przed wysyłką Produktów nastąpi wzrost cen, wówczas Umowa będzie interpretowana tak, jakby podwyższone ceny zostały w niej pierwotnie umieszczone, a Kupujący zostanie zgodnie z nią zafakturowany przez Sprzedającego.
5.2 Wszystkie ceny nie obejmują wszystkich podatków od sprzedaży, użytkowania i akcyzy, ceł, opłat celnych, taryf i innych podobnych podatków lub opłat wszelkiego rodzaju nakładanych przez jakikolwiek organ rządowy lub quasirządowy na jakiekolwiek kwoty należne od Kupującego. Kupujący jest odpowiedzialny za wszystkie takie podatki i opłaty; jednakże z tym zastrzeżeniem, że Kupujący nie będzie odpowiedzialny za żadne podatki nałożone na lub w odniesieniu do dochodów, przychodów, wpływów brutto, majątku osobistego lub nieruchomego, lub innych aktywów Sprzedającego.
5.3 Kupujący jest zobowiązany do zapłaty wszystkich zafakturowanych kwot w ciągu czternastu (14) dni od daty wystawienia faktury na wskazany rachunek bankowy lub zgodnie z innymi instrukcjami.
5.4 Od wszystkich nieterminowych płatności Kupujący zapłaci odsetki, w kwocie niższej spośród: (a) osiem (8%) procent w skali roku powyżej podstawowej stopy procentowej Europejskiego Banku Centralnego lub (b) najwyższa dopuszczalna przez obowiązujące prawo stopa procentowa, obliczana codziennie i kumulowana raz w miesiącu. Kupujący zwróci Sprzedającemu wszystkie koszty poniesione w związku z pobieraniem wszelkich zaległych płatności, w tym, bez ograniczeń, koszty obsługi prawnej. Oprócz wszystkich innych środków zaradczych dostępnych w ramach niniejszych Warunków lub prawa, Sprzedający może, bez powiadomienia Kupującego, opóźnić lub odroczyć dostawę Produktów i/lub wykonanie Usług i może, według własnego uznania, zmienić warunki płatności w odniesieniu do wszelkich niedostarczonych Produktów i/lub niewykonanych Usług.
5.5 Kupujący nie wstrzyma płatności żadnych kwot należnych i płatnych na mocy niniejszej Umowy z powodu kompensacji jakiejkolwiek wierzytelności lub sporu ze Sprzedającym.
6. Warunki licencji na oprogramowanie i dokumenty użytkowania
6.1 Jeśli jakiekolwiek oprogramowanie lub Dokumenty użytkowania są dostarczane lub licencjonowane przez Sprzedającego Kupującemu, łącznie z oprogramowaniem dostarczanym razem lub w związku z jakimikolwiek Produktami lub Usługami („Oprogramowanie”), zastosowanie mają warunki dostarczane z takim Oprogramowaniem lub Dokumentami użytkowania. W przypadku braku warunków dostarczonych wraz z nim(i), zastosowanie mają niniejsze Warunki, w tym niniejszy ustęp 6.
6.2 Sprzedający udziela Kupującemu prawa i licencji na korzystanie z kopii Oprogramowania i Dokumentów użytkowania dostarczonych przez Sprzedającego. Prawa licencyjne przyznane w niniejszych Warunkach nie mogą być przenoszone na inną stronę, chyba że strona ta wyrazi na piśmie zgodę na przestrzeganie niniejszych Warunków. W żadnym przypadku Oprogramowanie dostarczone razem lub w związku z jakimikolwiek Produktami lub Usługami nie będzie przekazywane oddzielnie od takich Produktów lub Usług.
6.3 Oprogramowanie, Dokumenty użytkowania i powiązane prawa własności intelektualnej, w tym, bez ograniczeń, prawa autorskie, są własnością Sprzedającego, podmiotu stowarzyszonego i/lub niektórych dostawców Sprzedającego lub jego podmiotów stowarzyszonych, a tytuł własności do Oprogramowania, Dokumentów użytkowania lub odpowiednich praw własności intelektualnej nie przechodzi na Kupującego lub inną stronę trzecią. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że korzystanie przez niego z jakiegokolwiek oprogramowania osób trzecich podlega i będzie zgodne z warunkami wszelkich stosownych umów licencyjnych osób trzecich lub zawiadomień oraz z prawami innych właścicieli lub dostawców oprogramowania lub oprogramowania sprzętowego (firmware) zawartych w Oprogramowaniu.
6.4 Kupujący powinien (a) używać Oprogramowania i Dokumentów użytkowania wyłącznie z Produktami lub Usługami, z którymi jest ono dostarczane lub do których jest przeznaczone, lub w celu objętym zakresem zastosowania, dla którego jest dostarczane, (b) nie powodować ani nie zezwalać na odtwarzanie, dezasemblację, dekompilację, modyfikację lub adaptację Oprogramowania lub połączenia Oprogramowania z jakimkolwiek innym oprogramowaniem, lub (c) nie przenosić Oprogramowania do żadnego państwa z naruszeniem amerykańskich przepisów dotyczących kontroli aktywów zagranicznych lub innych obowiązujących przepisów dotyczących kontroli importu lub eksportu.
6.5 Wszelkie wymiany, poprawki i aktualizacje Oprogramowania będą podlegać takim samym ograniczeniom i innym postanowieniom zawartym w niniejszych Warunkach, chyba że taka wymiana, poprawka lub aktualizacja zostanie dostarczona w ramach oddzielnej umowy licencyjnej. Wszelkie takie wymiany, poprawki lub aktualizacje będą dostarczane po cenach i warunkach płatności określonych przez Sprzedającego.
7.1 Sprzedający gwarantuje Kupującemu, że Produkty będą zgodne z opublikowanymi przez niego specyfikacjami przez (a) jeden (1) rok od daty wysyłki Produktów lub (b) pozostały okres trwałości lub okres przed wygaśnięciem terminu przydatności Produktu, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy.
7.2 Sprzedający gwarantuje, że Usługi będą wykonywane w sposób profesjonalny i rzetelny, zgodnie z ogólnie uznanymi standardami branżowymi dla podobnych usług, a Sprzedający przeznaczy odpowiednie środki na wypełnienie swoich zobowiązań w ramach Umowy. Wszelkie roszczenia dotyczące naruszenia przez Sprzedającego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy muszą być zgłaszane w terminie dziewięćdziesięciu (90) dni od daty wykonania odpowiednich Usług.
7.3 Sprzedający gwarantuje, że Oprogramowanie, w tym wszelkie jego aktualizacje, będzie zasadniczo zgodne z opublikowanymi specyfikacjami przez jeden (1) rok od daty dostawy.
7.4 Z wyjątkiem gwarancji określonych powyżej, Sprzedający nie udziela żadnych gwarancji w odniesieniu do Produktów (w tym ich użytkowania), Usług, Oprogramowania ani żadnej pomocy technicznej lub informacji, których udziela, w tym (a) gwarancji pokupności; (b) gwarancji przydatności do określonego celu; lub (c) gwarancji przeciwko naruszeniu praw własności intelektualnej strony trzeciej; wyraźnych lub dorozumianych przez prawo, sposób postępowania, sposób wykonania, wykorzystanie handlu lub w inny sposób. Wszelkie sugestie Sprzedającego dotyczące użytkowania, wyboru, zastosowania lub przydatności Produktów nie będą interpretowane jako wyraźna lub dorozumiana gwarancja.
7.5 Ograniczone gwarancje określone powyżej nie mają zastosowania, chyba że: (a) Kupujący powiadomi Sprzedającego na piśmie o wadzie (wadach) niezwłocznie po jej wykryciu; (b) jeśli dotyczy, Sprzedający będzie miał uzasadnioną możliwość zbadania odpowiednich Produktów, Usług lub Oprogramowania; oraz (c) wada (wady) zostanie zweryfikowana przez Sprzedającego.
7.6 Ograniczona gwarancja określona w ust. 7.1 nie ma zastosowania, jeśli: (a) wada powstaje w wyniku naruszenia zobowiązań określonych w ustępie 3; (b) ma miejsce nieuprawniona instalacja, naprawy, modyfikacje, aktualizacje, konserwacja lub inny rodzaj obsługi Produktów; (c) wada powstaje w wyniku normalnego zużycia lub braku właściwej konserwacji; lub (d) Produkty są używane po upływie okresu trwałości lub daty ważności określonej w odpowiednich Dokumentach użytkowania.
7.7 Ograniczona gwarancja określona w ust. 7.2 nie ma zastosowania, jeżeli awaria lub wada urządzenia wynika bezpośrednio lub pośrednio z poniższych przyczyn: (a) nieprzestrzegania Dokumentów użytkowania; (b) jakiegokolwiek niewłaściwego użytkowania, kradzieży, powrotnego przepływu wody, zaniedbania lub niewłaściwego działania ze strony Kupującego, jego wykonawców lub agentów; (c) wypadków lub uszkodzeń związanych z transportem; (d) awarii elektrycznej; (e) wandalizmu, wybuchu, powodzi lub pożaru, warunków pogodowych lub środowiskowych; lub (f) jakiejkolwiek nieautoryzowanej instalacji, napraw, modyfikacji, modernizacji, konserwacji lub innego rodzaju serwisowania. Jeśli to ograniczenie ma zastosowanie, ale Sprzedający, według własnego uznania, zdecyduje się na ponowne wykonanie odpowiednich Usług, Kupujący może zostać obciążony opłatami i kosztami, w tym, ale nie wyłącznie, kosztami podróży i czasu pracy pracowników, wykonawców lub agentów Sprzedającego (według stawki podanej w cenniku).
7.8 Ograniczona gwarancja określona w ust. 7.3 nie ma zastosowania do jakichkolwiek wad wynikających z lub związanych z (a) naruszeniem przez Kupującego ust. 6.4; (b) brakiem szybkiej instalacji wymaganych aktualizacji przez Kupującego; lub (c) działaniem Kupującego lub systemu lub sieci strony trzeciej.
7.9 Z zastrzeżeniem warunków określonych powyżej w niniejszym ustępie, w tym ograniczeń czasowych określonych w ustępach 7.1, 7.2 i 7.3, Sprzedający według własnego uznania (a) w odniesieniu do Produktów lub Oprogramowania dokona naprawy lub wymiany Produktów lub Oprogramowania (lub ich wadliwej części), a jeśli Sprzedający nie będzie w stanie dokonać naprawy lub wymiany, Sprzedający odliczy cenę takich Produktów, Oprogramowania lub jego części; lub (b) w odniesieniu do Usług dokona ponownej realizacji odpowiednich Usług lub odliczy cenę takich Usług według proporcjonalnej stawki umownej. Środki zaradcze określone w niniejszych Warunkach będą jedynymi i wyłącznymi środkami zaradczymi przysługującymi Kupującemu i całkowitą odpowiedzialnością Sprzedającego za wszelkie naruszenia gwarancji.
Kupujący nie będzie zwracał Produktów bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. Sprzedający zastrzega sobie prawo do skontrolowania Produktów w zakładzie Kupującego i/lub zażądania ich usunięcia zamiast zwrotu. Wszystkie zwroty muszą być zgodne z instrukcjami Sprzedającego i mogą podlegać opłacie z tytułu powrotnego przyjęcia do magazynu. Niektóre Produkty (np. API lub odczynniki diagnostyczne; produkty chłodzone lub mrożone; Produkty niestandardowe lub zamówienia specjalne) nie mogą być zwrócone w żadnych okolicznościach. Tytuł prawny do zwróconych Produktów przejdzie na Sprzedającego po ich przyjęciu w zakładzie wskazanym przez Sprzedającego. Wszelkie zwracane Produkty muszą znajdować się w oryginalnym opakowaniu z oryginalną etykietą przymocowaną i niezmienioną w formie i treści.
9. Ograniczenie odpowiedzialności i odszkodowania
9.1 Kupujący przyjmuje na siebie wszelkie ryzyko i odpowiedzialność za straty, szkody lub obrażenia osób lub własności Kupującego lub innych osób wynikające z (a) transportu, przechowywania lub używania Produktów lub Oprogramowania, w tym naruszenia jakichkolwiek praw własności intelektualnej osób trzecich wynikających z określonego użytkowania Produktów lub Oprogramowania przez Kupującego oraz (b) jakiegokolwiek świadczenia lub korzystania z Usług. Jeśli wykonanie zobowiązań przez Sprzedającego zostanie uniemożliwione lub opóźnione przez jakiekolwiek działanie lub zaniechanie ze strony Kupującego, jego przedstawicieli lub podwykonawców, Sprzedający nie będzie uważany za naruszającego swoje zobowiązania lub w inny sposób odpowiedzialny za jakiekolwiek koszty, opłaty lub straty ponoszone lub poniesione przez Kupującego lub inne osoby, w każdym przypadku, w zakresie wynikającym bezpośrednio lub pośrednio z takiego zapobiegania lub opóźnienia.
9.2 Kupujący zabezpieczy i zwolni Sprzedającego, jego podmioty powiązane i ich odpowiednich agentów, pracowników i przedstawicieli z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia, szkody, straty, koszty i wydatki (w tym koszty obsługi prawnej) (a) wynikające z lub związane z transportem, przechowywaniem, sprzedażą lub użytkowaniem Produktów, (b) wynikające z naruszenia przez Kupującego Umowy i/lub (c) wynikające z zaniedbania, lekkomyślności lub niewłaściwego postępowania Kupującego, jego podmiotów powiązanych lub ich odpowiednich agentów, pracowników, partnerów lub podwykonawców.
9.3 O ile wyraźnie nie określono inaczej w niniejszych Warunkach, Sprzedający nie zwalnia Kupującego ani żadnej osoby lub podmiotu od odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń, szkód lub strat wynikających z Produktów, w tym ich sprzedaży, transportu, przechowywania, awarii, użytkowania lub dystrybucji, świadczenia Usług lub licencji na Oprogramowanie, niezależnie od teorii odpowiedzialności, w tym między innymi gwarancji, zaniedbania lub odpowiedzialności obiektywnej (ponoszonej na zasadzie ryzyka). Ponadto, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody przypadkowe, wynikowe, pośrednie, przykładowe lub specjalne wszelkiego rodzaju, w tym, ale nie wyłącznie, odpowiedzialności za utratę użytkowania, utratę robót w toku, utratę przychodów lub zysków, koszt zastępczego sprzętu, urządzeń lub usług, koszty przestojów lub jakąkolwiek odpowiedzialność Kupującego wobec strony trzeciej. Całkowita odpowiedzialność Sprzedającego w ramach niniejszych Warunków nie przekroczy ceny zakupu Produktów lub Usług lub opłaty licencyjnej za dane Oprogramowanie. Nie ograniczając postanowień dotyczących i ograniczających roszczenia z tytułu gwarancji w ramach niniejszych Warunków, wszystkie roszczenia muszą być wniesione w ciągu jednego (1) roku od dostawy Produktów lub Oprogramowania lub wykonania Usług, niezależnie od ich charakteru.
Kupujący zobowiązany jest do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji i rozporządzeń, w tym między innymi: kontroli eksportu, przepisów farmaceutycznych, kosmetycznych i dotyczących preparatów spożywczych, odpadów elektrycznych lub elektronicznych, wprowadzania lub produkcji i stosowania substancji chemicznych (np. ustawa o kontroli substancji toksycznych, rozporządzenie REACH) oraz przekupstwa i korupcji (np. ustawa o zagranicznych praktykach korupcyjnych i brytyjska ustawa o przekupstwie). Kupujący zobowiązany jest zachować w mocy wszystkie wymagane licencje, zezwolenia, upoważnienia, zgody i pozwolenia. Kupujący jest zobowiązany do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów eksportowych i importowych przy zakupie Produktów na podstawie niniejszej Umowy i przyjmuje na siebie wszelką odpowiedzialność za wszelkie przesyłki podlegające tym przepisom. Sprzedający może rozwiązać Umowę lub zawiesić dostawę, jeśli jakikolwiek organ rządowy nałoży na Produkty cła antydumpingowe lub wyrównawcze albo inne kary.
Poza innymi środkami zaradczymi przewidzianymi w niniejszych Warunkach, Sprzedający może niezwłocznie rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem, jeżeli Kupujący: (a) nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty w terminie; (b) nie wykonał lub nie zastosował się do niniejszych Warunków w inny sposób, w całości lub w części; lub (c) stanie się niewypłacalny, złoży wniosek o ogłoszenie upadłości lub rozpocznie lub rozpoczęte zostały przeciwko niemu postępowanie dotyczące upadłości, zarządu komisarycznego, reorganizacji lub cesji na rzecz wierzycieli.
Wszystkie niepubliczne, poufne lub zastrzeżone informacje, w tym między innymi specyfikacje, próbki, wzory, projekty, plany, rysunki, dokumenty, dane, operacje biznesowe, listy klientów, ceny, zniżki lub rabaty, ujawnione Kupującemu przez Sprzedającego, ujawnione ustnie lub ujawnione lub udostępnione na piśmie, elektronicznie lub za pomocą innej formy lub nośnika, oraz bez względu na to, czy są oznakowane lub nieoznakowane, oznaczone lub w inny sposób określone jako „poufne”, są poufne i nie mogą być ujawnione lub wykorzystywane przez Kupującego na własny użytek, w tym między innymi do składania wniosków patentowych ujawniających lub opartych na takich poufnych informacjach, chyba że Sprzedający udzieli na to wcześniej pisemnego upoważnienia. Na żądanie, Kupujący niezwłocznie zwróci lub zniszczy wszystkie dokumenty i inne materiały otrzymane od Sprzedającego. Sprzedający będzie uprawniony do uzyskania nakazu sądowego za każde naruszenie postanowień niniejszego ustępu. Niniejszy ustęp nie ma zastosowania do informacji, które: (a) znajdują się w domenie publicznej; (b) są znane Kupującemu w momencie ich ujawnienia; lub (c) zostały zgodnie z prawem uzyskane przez Kupującego od strony trzeciej bez obowiązku traktowania ich jako informacje poufne.
Żadna ze stron nie będzie zalegać z jakimkolwiek zobowiązaniem wynikającym z niniejszej Umowy (innym niż zobowiązanie do zapłaty pieniędzy) w zakresie, w jakim wykonanie jest uniemożliwione lub opóźnione przez Zdarzenie Siły Wyższej. „Zdarzenie Siły Wyższej” obejmuje każde zdarzenie pozostające poza uzasadnioną kontrolą strony, w tym bez ograniczeń: klęska żywiołowa (np. powódź, trzęsienie ziemi lub burza); wojna lub terroryzm; zamieszki lub rozruchy społeczne; epidemia lub pandemia (np. COVID-19); zniszczenie obiektów lub materiałów; pożar lub wybuch; zakłócenia w pracy lub strajk; prawa, regulacje, dyrektywy lub zarządzenia dowolnego rządu, organu regulacyjnego lub sądowego; embargo, niedobór surowców lub pracy; awaria sprzętu; lub awaria przedsiębiorstw użyteczności publicznej lub zwykłych przewoźników. Strona zgłaszająca Zdarzenie Siły Wyższej powiadomi drugą stronę na piśmie, wyjaśniając jego charakter, a także powiadomi drugą stronę o ustaniu wszelkich takich zdarzeń. Strona zgłaszająca Zdarzenie Siły Wyższej podejmie komercyjnie uzasadnione wysiłki w celu naprawienia, usunięcia lub złagodzenia takiego zdarzenia oraz jego skutków. Po zaprzestaniu działania Zdarzenia Siły Wyższej, wykonanie wszelkich zawieszonych zobowiązań lub obowiązków zostanie niezwłocznie wznowione.
14.1 Wykluczenie zrzeczenia się. Żadne zrzeczenie się przez Sprzedającego jakichkolwiek postanowień Umowy nie jest skuteczne, chyba że zostało wyraźnie określone na piśmie. Żadne niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu jakichkolwiek praw, środków zaradczych, uprawnień lub przywilejów wynikających z Umowy nie działa lub nie może być interpretowane jako zrzeczenie się ich.
14.2 Cesja. Kupujący nie przeniesie żadnych swoich praw, ani nie przekaże żadnego ze swoich obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. Jakiekolwiek domniemane przeniesienie lub przekazanie naruszające postanowienia niniejszych Warunków jest nieważne. Żadna cesja lub przekazanie nie zwalnia Kupującego z jakichkolwiek jego zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków.
14.3 Stosunki Stron. Stosunki między stronami są stosunkami niezależnych wykonawców. Żadne z postanowień Umowy nie może być interpretowane jako ustanawiające jakąkolwiek agencję, partnerstwo, wspólne przedsięwzięcie lub inną formę wspólnego przedsiębiorstwa, zatrudnienia lub stosunku powierniczego pomiędzy stronami, przy czym żadna ze stron nie ma prawa do zawierania umów w imieniu lub na rzecz drugiej strony lub wiązania drugiej strony w jakikolwiek sposób.
14.4. Brak Beneficjentów będących stronami trzecimi. Umowa jest zawierana wyłącznie na rzecz stron i ich następców prawnych oraz dozwolonych cesjonariuszy i nic w niej nie ma na celu przyznania jakiejkolwiek innej osobie lub podmiotowi jakiegokolwiek prawa, korzyści lub środków zaradczych jakiegokolwiek rodzaju.
14.5 Reklama i użycie nazwy. Kupujący nie będzie, bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, (a) odnosić się do Sprzedającego, jego podmiotów stowarzyszonych, Produktów lub Usług w jakichkolwiek materiałach marketingowych, promocyjnych lub innych materiałach reklamowych, zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej, lub (b) używać zastrzeżonych nazw marek, znaków towarowych, nazw handlowych, logo i innej własności intelektualnej będącej własnością Sprzedającego lub jednego z jego podmiotów stowarzyszonych.
14.6 Prawo właściwe i jurysdykcja. Wszelkie sprawy wynikające z Umowy lub z nią związane podlegają prawu Polska i są interpretowane zgodnie z nim, bez możliwości wyboru lub sprzeczności przepisów lub zasad prawa. Wszelkie powództwa, działania lub postępowania wynikające z Umowy lub z nią związane będą wszczynane w sądach znajdujących się w Polska, a każda ze stron nieodwołalnie poddaje się wyłącznej jurysdykcji tych sądów w każdym takim powództwie, działaniu lub postępowaniu.
14.7 Zawiadomienia. O ile strony nie uzgodnią inaczej, wszelkie zawiadomienia wymagane na mocy niniejszej Umowy będą sporządzane na piśmie i wysyłane pocztą kurierską z potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym lub poleconym za potwierdzeniem odbioru do drugiej strony w jej siedzibie lub głównym miejscu prowadzenia działalności, lub na inny adres wskazany przez stronę przyjmującą.
14.8 Rozdzielność. Jeżeli jakikolwiek warunek lub postanowienie Umowy jest nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakiejkolwiek jurysdykcji, taka nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność nie ma wpływu na jakikolwiek inny warunek lub postanowienie Umowy ani nie unieważnia lub czyni niewykonalnym taki warunek lub postanowienie w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.
14.9 Przetrwanie. Postanowienia niniejszej Umowy, które ze względu na swój charakter powinny mieć zastosowanie poza czasem ich obowiązywania, pozostaną w mocy po każdym rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, w tym, ale nie wyłącznie, następujące postanowienia: ustępy 3, 6, 7, 9, 12, 14.6 i 14.9.
14.10 Zmiany i modyfikacje. O ile nie określono inaczej w niniejszych Warunkach, Umowa może być zmieniona lub zmodyfikowana wyłącznie w formie pisemnej i podpisana przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze stron.
14.11 Ochrona danych. Sprzedający będzie żądał, przetwarzał i wykorzystywał dane osobowe (np. imię i nazwisko kontaktowe oraz adresy służbowe) Kupującego w celu wypełnienia jego zobowiązań wynikających z Umowy oraz w celu dalszego zarządzania relacjami z Kupującym. Działania Sprzedającego związane z przetwarzaniem danych podlegają jego polityce prywatności zamieszczonej na stronie www.sigmaaldrich.com/privacy.
14.12 Zgodnie z art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, Sprzedający oświadcza, że ma status dużego przedsiębiorcy.
14.13 Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży są udostępnianie zarówno w polskiej jak i angielskiej wersji językowej. W razie jakichkolwiek rozbieżności między jedną, a drugą wersją, polska wersja językowa winna mieć priorytet.
To continue reading please sign in or create an account.
Don't Have An Account?