Verkoopsvoorwaarden
- Toepasselijkheid
- Aanvaarding, Aflevering en Uitvoering
- Gebruik van Producten
- Inspectie en weigering van Non-conforme Producten
- Prijs en Betaling
- Software en Gebruiksdocumentatie, Licentievoorwaarden
- Beperkte garanties
- Retourzendingen
- Beperking van Aansprakelijkheid en Vrijwaring
- Naleving van wet-en regelgeving
- Beëindiging
- Geheime Informatie
- Overmacht
- Overige bepalingen
1.1 Deze algemene verkoopvoorwaarden (hierna "Voorwaarden"), zijn van toepassing op iedere op basis van Verkoopdocumentatie uitgebrachte offerte en geplaatste bestelling, alsmede op elke overeenkomst (hierna “Overeenkomst”) tussen Merck Life Science N.V. ("Verkoper") en de koper (“Koper”) met betrekking tot de koop en verkoop van producten (“Producten”) en diensten ("Diensten") die zijn aangegeven in de Verkoopdocumentatie. Wanneer de partijen met betrekking tot de verkoop van bepaalde Producten en/of Diensten een schriftelijke overeenkomst hebben ondertekend, hebben de bepalingen van een dergelijke overeenkomst voorrang, indien en voor zover de onderhavige Voorwaarden daarmee strijdig zijn.
1.2 “Verkoopdocumentatie” betekent elk document, in papieren of elektronische vorm, dat door Verkoper tijdens het koop- en verkoopproces verstrekt wordt, inclusief, maar niet beperkt tot, offertes, facturen, documenten ter bevestiging, erkenning of acceptatie van een bestelling (“Orderbevestiging”), en verzenddocumenten.
1.3 Algemene voorwaarden van Koper worden verworpen en zijn niet van toepassing. Het uitvoeren van een bestelling van Koper houdt geen aanvaarding in van enige algemene voorwaarden van Koper en kan niet uitgelegd worden als een wijziging van de onderhavige Voorwaarden.
1.4 Een Overeenkomst komt tussen Verkoper en Koper tot stand door ondertekening van een schriftelijke overeenkomst, wanneer Koper een offerte van Verkoper bevestigt of erkent en/of Koper een bestelling plaatst. Het is Koper niet toegestaan om een Overeenkomst te wijzigen of annuleren zonder expliciete toestemming van Verkoper. In geval van wijziging of annulering is Koper mogelijk verplicht om bepaalde gemaakte (on)kosten te vergoeden aan Verkoper.
2. Aanvaarding, Aflevering en Uitvoering
2.1 Verkoper heeft geen verplichting om bestellingen te aanvaarden. Zolang geen Orderbevestiging is verstrekt is het Verkoper toegestaan om de bestelling naar eigen inzicht te annuleren.
2.2 Leverdata die door Verkoper genoemd worden zijn niet-bindend, genoemde termijnen zijn geen fatale termijnen. Verkoper is niet aansprakelijk voor vertraging van transport of voor verlies of diefstal tijdens transport.
2.3 Tenzij schriftelijk iets anders is overeengekomen, worden Producten vervoerd op basis van de standaard verpakkings- en verzendwijzen van Verkoper, waaraan kosten kunnen zijn verbonden. Tenzij de partijen schriftelijk iets anders zijn overeengekomen of is vermeld in een Orderbevestiging, (i) vindt aflevering van Producten plaats op basis van CPT (INCOTERMS® 2020) op het door Koper aangegeven adres, (ii) worden de verzendkosten vooraf door Verkoper voldaan en worden deze via de factuur in rekening gebracht aan Koper, en (iii) zal de eigendom van Producten (met uitzondering van Software) op Koper overgaan bij aankomst op de plaats van bestemming.
2.4 Het is Verkoper toegestaan om naar eigen inzicht de verzending van Producten in gedeelten uit te voeren en om de kosten daarvoor direct in rekening te brengen. Koper is verplicht om de kosten voor verzonden eenheden te voldoen, ongeacht of een verzending uit de gehele of gedeeltelijk bestelling van Koper bestaat.
2.5 Met betrekking tot bepaalde Producten behoudt Verkoper zich het recht voor (a) om deze enkel per volledige partij te verkopen; en (b) de levering naar eigen inzicht toe te wijzen aan enkele of aan alle klanten (inclusief aan Verkoper gelieerde bedrijven en distributeurs), voor zover Verkoper een dergelijke toewijzing noodzakelijk acht, zonder aansprakelijkheid voor enige tekortkoming in de nakoming die hiervan het gevolg kan zijn.
2.6 Verkoper bepaalt de plaats van uitvoering van Diensten. Als Diensten op de locatie van Verkoper worden geleverd, of op een door Verkoper goedgekeurde locatie van een derde, is Koper verantwoordelijk voor alle verzend- en transportkosten, inclusief, indien van toepassing, verzekeringskosten. In het geval dat Diensten op de locatie van Koper worden uitgevoerd, of op een andere locatie die onder diens beheer valt, zal Koper (a) met Verkoper samenwerken in alle aangelegenheden die op de verlening van Diensten betrekking hebben en toegang geven tot de locatie en faciliteiten zoals redelijkerwijs noodzakelijk is of verlangd mag worden, met inbegrip van een veilige werkomgeving; (b) terstond gevraagde materialen, aanwijzingen, informatie, goedkeuringen, of beslissingen (“Informatie”) verstrekken; en (c) er voor zorgdragen dat dergelijke Informatie inhoudelijk volledig en juist is.
3.1 Koper is verplicht om (a) te voldoen aan alle instructies, beperkingen, specificaties, gebruiksvoorschriften of voorwaarden voor gebruik die door Verkoper verstrekt worden, waaronder, maar niet beperkt tot, productgegevens, productinformatie, veiligheidsgegevens, veiligheidsbladen, waarschuwingen en etiketten (“Gebruiksdocumentatie”), en (b) om Producten en/of materialen die met Producten worden vervaardigd, op de juiste wijze te testen, gebruiken en verhandelen.
3.2 Koper erkent, tenzij in de Gebruiksdocumentatie nadrukkelijk iets anders is vermeld, dat Producten niet zijn getest op veiligheid en werkzaamheid in voedingsmiddelen, geneesmiddelen, medische hulpmiddelen, cosmetische producten, of voor commercieel of enig ander gebruik. Uitsluitend Koper is verantwoordelijk voor: (a) het verkrijgen van noodzakelijke toestemming voor het gebruik van intellectuele eigendomsrechten in verband met het gebruik van Producten, (b) het voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en algemeen aanvaarde industriestandaards, en (c) het uitvoeren van alle noodzakelijke testen en controles, waaronder de geschiktheid voor het beoogde gebruik.
3.3 Wanneer de toepasselijke Gebruiksdocumentatie, waaronder, maar niet beperkt tot, de licentie voor beperkt gebruik (“limited use label license”), aangeeft dat Producten uitsluitend aangeboden en verkocht worden voor onderzoeksdoeleinden, dan heeft Koper geen nadrukkelijke of stilzwijgende toestemming van Verkoper om dergelijke Producten te gebruiken voor enig ander doel, waaronder, zonder enige beperking, voor in vitro diagnostische doeleinden, in voedingsmiddelen, geneesmiddelen, medische hulpmiddelen of cosmetica voor mensen of dieren of voor commerciële doeleinden. Koper zal Producten niet voor enig doel in de handel brengen, distribueren, verder verkopen of exporteren, tenzij met de Verkoper schriftelijk anders is overeengekomen.
4. Inspectie en weigering van Non-conforme Producten
4.1 Koper is verplicht om Producten binnen vijf (5) dagen na ontvangst te inspecteren op visueel waarneembare gebreken ("Inspectie Periode"). Koper wordt geacht de ontvangen Producten te hebben geaccepteerd, tenzij hij de Verkoper binnen de Inspectie Periode schriftelijk van Niet-conforme Producten op de hoogte stelt, met aanlevering van bewijs of andere benodigde documentatie. "Non-conforme Producten" zijn uitsluitend de geleverde Producten, of een deel daarvan, die op basis van een visuele inspectie afwijken van hun eigenschappen zoals die zijn aangeven in de Orderbevestiging.
4.2 Wanneer de Verkoper in overeenstemming met artikel 4.1 een notificatie heeft ontvangen, zal de Verkoper, naar eigen inzicht, (a) de Niet-conforme Producten vervangen door conforme Producten, of (b) de prijs voor dergelijke Niet-conforme Producten crediteren, of, in geval van een onvolledige levering, de factuur aanpassen zodat daarop het werkelijke geleverde aantal wordt vermeld. Verkoper behoudt zich het recht voor om de Producten te inspecteren. Koper erkent en stemt er mee in dat de in de Voorwaarden weergegeven (rechts)middelen de enige zijn en dat uitsluitend deze hem ter beschikking staan in geval van levering van Niet-conforme Producten.
4.3 Retourzendingen, mits goedgekeurd, worden afgehandeld in overeenstemming met artikel 8 hieronder.
5.1 Koper koopt Producten en Diensten van Verkoper voor de prijs die door Verkoper is aangeboden, waaronder, maar niet beperkt tot, in een geldige offerte of in een gepubliceerde prijslijst die geldig is ten tijde van de betreffende Orderbevestiging. Wanneer een prijsverhoging optreedt voordat Producten worden verzonden, zal de Overeenkomst zodanig worden uitgelegd dat die hogere prijzen daar oorspronkelijk al in waren opgenomen, en zal Koper dienovereenkomstig gefactureerd worden.
5.2 Alle prijzen zijn exclusief alle verkoop- en gebruiksbelasting en accijnzen, heffingen, douanebelasting, invoer-of uitvoerbelasting, of vergelijkbare belastingen of toeslagen van welke aard dan ook, die door een autoriteit van de overheid of semioverheid worden geheven over door Koper te betalen bedragen. Koper is verantwoordelijk voor al dergelijke belastingen en kosten; Koper is echter niet verantwoordelijk voor belastingen die worden geheven over, of met betrekking tot, de inkomsten, omzet, winst, persoonlijk bezit of vastgoed of andere vermogensbestanddelen van Verkoper.
5.3 Koper is verplicht om alle gefactureerde bedragen binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum te betalen op de aangegeven bankrekening of conform enige andere instructie.
5.4 Koper is verplicht om rente te betalen over alle te late betalingen, ten belope van het laagste tarief van (a) acht procent (8%) per jaar boven de basisrente van de Europese Centrale Bank of (b) het wettelijk hoogst toelaatbare rentetarief, berekend per dag en samengesteld per maand. Koper is verplicht om Verkoper alle kosten te vergoeden die gemaakt worden in verband met de incasso van te late betalingen, waaronder, maar niet beperkt tot, advocaatkosten. In aanvulling op alle andere maatregelen die op grond van deze Voorwaarden of de wet beschikbaar zijn in geval van te late betaling, mag Verkoper, zonder voorafgaande berichtgeving aan Koper, de levering van Producten en/of de uitvoering van Diensten uitstellen of opschorten en mag hij, naar eigen keuze, de betalingsvoorwaarden met betrekking tot nog niet geleverde Producten en/of nog niet uitgevoerde Diensten wijzigen.
5.5 Koper is niet gerechtigd om betalingen die op grond hiervan verschuldigd en opeisbaar zijn op te schorten vanwege verrekening met een vordering op, of een geschil met, Verkoper.
6. Software en Gebruiksdocumentatie, Licentievoorwaarden
6.1 Wanneer door Verkoper aan Koper software of Gebruiksdocumentatie geleverd wordt, inclusief software die geleverd wordt in samenhang met Producten of Diensten (“Software”), zijn daarop de voorwaarden van toepassing die bij dergelijke Software of Gebruiksdocumentatie worden verstrekt. Als daarbij echter geen voorwaarden zijn verstrekt zijn deze Voorwaarden, inclusief dit artikel 6, van toepassing.
6.2 Verkoper verleent hierbij aan Koper het recht en een licentie om de kopie van de Software en Gebruiksdocumentatie, zoals door Verkoper geleverd, te gebruiken. De op grond hiervan verleende licentierechten mogen niet overgedragen worden aan een derde, tenzij deze schriftelijk instemt om deze Voorwaarden na te zullen leven. In geen geval mag Software, die in samenhang met bepaalde Producten of Diensten is geleverd, op zichzelf, zonder dergelijke Producten of Diensten, worden overgedragen.
6.3 De Software, Gebruiksdocumentatie en daarmee samenhangende rechten van intellectuele eigendom, waaronder, zonder enige beperking, auteursrechten, zijn eigendom van Verkoper, een gelieerd bedrijf, en/of bepaalde leveranciers van Verkoper of aan hem gelieerde bedrijven, en in geen geval gaat het recht op de Software, Gebruiksdocumentatie of betreffende rechten van intellectuele eigendom, over op Koper of een andere derde partij. Koper begrijpt dat diens gebruik van software van elke derde partij onderwerp is van, en dient te voldoen aan, de voorwaarden van eventuele van toepassing zijn licentieovereenkomsten of andere voorschriften van derden, alsmede van de rechten van andere derde partijen die eigenaar of leverancier zijn van software of firmware die in de Software is verwerkt.
6.4 Koper is verplicht (a) de Software en Gebruiksdocumentatie enkel te gebruiken met Producten en Diensten waarmee of waarvoor deze is verstrekt, of voor een doel dat valt binnen de reikwijdte van de toepassing waarvoor deze is verstrekt, (b) zich te onthouden van reverse engineering, demontage, de-compilatie, wijziging of aanpassing van de Software of de combinatie van de Software met andere software, en dergelijke handelingen ook niet toe te staan en (c) de Software niet in strijd met de United States Foreign Asset Control Regulations, of met enige andere van toepassing zijnde regeling met betrekking tot de controle van import of export, naar enig ander land te exporteren.
6.5 Vervangingen, reparaties of upgrades van de Software zullen worden geleverd onder toepassing van dezelfde beperkingen en andere voorwaarden als hierin opgenomen, tenzij een dergelijke vervanging, reparatie of upgrade geleverd wordt op grond van een aparte licentieovereenkomst. Dergelijke vervangingen, reparaties of upgrades worden geleverd tegen de prijs en betalingsvoorwaarden zoals die door de Verkoper worden aangegeven.
7.1 Verkoper garandeert aan Koper dat Producten voldoen aan de door Verkoper gepubliceerde specificaties, gedurende de kortere termijn van (a) één (1) jaar na de datum van verzending van Producten of (b) de resterende houdbaarheid (“shelf life”) of periode tot aan de expiratiedatum van een Product. Het recht van Koper om een vordering in te stellen op de grond dat Verkoper diens verplichting hieronder niet is nagekomen of dat een Product Non-conform is, vervalt negentig (90) dagen na het einde van de garantie.
7.2 Verkoper garandeert dat Diensten op een professionele en vakkundige wijze worden uitgevoerd, in overeenstemming met algemeen aanvaarde industriestandaards voor soortgelijke diensten en Verkoper zal gepaste middelen inzetten om aan diens verplichtingen onder de Overeenkomst te voldoen. Een Vordering die is gebaseerd op de grond dat Verkoper de onderhavige verplichting niet is nagekomen, dient te worden ingesteld binnen een periode van negentig (90) dagen na de uitvoering van de betreffende Diensten.
7.3 Verkoper garandeert dat de Software, inclusief eventuele upgrades daarvan, inhoudelijk voldoet aan gepubliceerde specificaties gedurende één (1) jaar na de leverdatum. Het recht om een vordering in te stellen dat Verkoper diens verplichtring hieronder niet is nagekomen, vervalt negentig (90) dagen na het einde van de garantie.
7.4 Met uitzondering van de hierboven vermelde garanties, geeft Verkoper geen enkele andere garantie op Producten (inclusief het gebruik daarvan), Diensten, de Software of technische support of informatie die hij verstrekt, waaronder (a) een garantie op verhandelbaarheid; (b) een garantie van geschiktheid voor een bepaald doel; of (c) een garantie van afwezigheid van inbreuk op rechten van intellectuele eigendom van een derde partij; hetzij expliciet of stilzwijgend op grond het recht, een handelswijze, uitvoering, gebruik of handel, of anderszins. Aanbevelingen van Verkoper met betrekking tot gebruik, selectie, toepassing of geschiktheid van Producten kunnen nimmer worden uitgelegd als een expliciete of stilzwijgende garantie.
7.5 De beperkte garanties die hiervoor zijn weergegeven zijn niet van toepassing, tenzij: (a) Koper, direct na ontdekking van defecten, daarvan schriftelijk melding maakt aan Verkoper; (b) indien van toepassing, Verkoper redelijkerwijs gelegenheid wordt geboden om de betreffende Producten, Diensten of Software te onderzoeken; en (c) de defecten door Verkoper bevestigd worden.
7.6 De beperkte garantie van artikel 7.1 is niet van toepassing als: (a) een defect een visueel waarneembaar defect betreft, dat Koper redelijkerwijs had kunnen constateren bij een inspectie als genoemd in artikel 4.1; (b) een defect ontstaat als gevolg van niet-nakoming door Koper van diens verplichtingen op grond van artikel 3; (c) een niet goedgekeurde installatie, reparaties, wijzigingen, upgrades, onderhoud of een ander soort dienstverlening plaatsvindt met betrekking tot Producten; (d) een defect ontstaat als gevolg van normaal gebruik (“wear and tear”) of door het ontbreken van adequaat onderhoud; of (e) Producten gebruikt worden na hun houdbaarheid (“shelf life”) of expiratiedatum zoals die is vermeld in de van toepassing zijnde Gebruiksdocumentatie.
7.7 De beperkte garantie van artikel 7.2 is niet van toepassing als uitval van een apparaat of een defect direct of indirect het resultaat is van één of meer van de volgende gebeurtenissen: (a) het door Koper niet naleven van Gebruiksdocumentatie; (b) misbruik, diefstal, nalatigheid of onrechtmatig handelen door Koper, diens contractanten of agenten; (c) schade in verband met ongevallen of verzending; (d) stroomuitval; (e) vandalisme, explosies, overstroming of brand, weer- of milieuomstandigheden; of (f) enige niet goedgekeurde installatie, reparaties, wijzigingen, upgrades, onderhoud en andere soorten dienstverlening. Als deze uitsluitingsgrond van toepassing is, maar Verkoper, naar eigen inzicht, ervoor kiest om de betreffende Diensten opnieuw uit te voeren, kunnen aan Koper uurtarieven en kosten in rekening gebracht worden, waaronder, maar niet beperkt tot, reiskosten en werktijd van werknemers, contractanten en agenten van Verkoper (tegen een lijst-prijs).
7.8 De beperkte garantie van artikel 7.3 is niet van toepassing (a) bij niet-nakoming van artikel 6.4 door Koper; (b) indien Koper nalaat om tijdig noodzakelijke updates te installeren; of (c) op de werking van een systeem of netwerk van Koper of van een derde partij.
7.9 Met uitzondering van de voorwaarden die hiervoor in dit artikel zijn weergegeven, waaronder de tijdslimieten van artikelen 7.1, 7.2 en 7.3, is Verkoper gehouden om, naar eigen keuze (a) met betrekking tot Producten of Software, deze ofwel te repareren ofwel te vervangen (ten minste het defecte deel daarvan); als Verkoper niet in staat is om te repareren of te vervangen, zal Verkoper de prijs van de betreffende Producten, Software of het onderdeel daarvan crediteren; of (b) met betrekking tot Diensten, ofwel de betreffende Diensten opnieuw uit te voeren ofwel de prijs van dergelijke Diensten te crediteren, pro-rata naar de overeengekomen waarde. De (rechts)middelen die hierin zijn weergegeven zijn de enige die Koper ter beschikking staan. Aansprakelijkheid van Verkoper vanwege niet-nakoming van diens garantie en voor niet nakoming- van enige andere wettelijke of contractuele verplichting met betrekking tot conformiteit van Producten, Software en Diensten, is volledig uitgesloten.
Koper zal zonder Verkopers voorafgaande schriftelijke toestemming geen Producten retour zenden. Verkoper behoudt zich het recht voor om Producten op de locatie van Koper te inspecteren en/of vernietiging te verlangen in plaats van retourzending. Alle retourzendingen moeten voldoen aan de instructies van Verkoper, waarbij mogelijk een toeslag van toepassing is in verband met (her)opslag. Sommige Producten (bijvoorbeeld diagnostische reagentia, gekoelde of bevroren producten, op verzoek vervaardigde Producten byzondere bestellingen) mogen nimmer retour worden gezonden. Het eigendom van geretourneerde Producten zal aan Verkoper overgaan op het moment van acceptatie op een door Verkoper aangewezen locatie. Geretourneerde Producten dienen zich te bevinden in hun originele verpakking en dienen voorzien te zijn van het oorspronkelijk aangebrachte label, en dienen wat betreft vorm en inhoud ongewijzigd te zijn.
9. Beperking van Aansprakelijkheid en Vrijwaring
9.1 Koper aanvaardt het volledige risico en de algehele aansprakelijkheid voor verlies, schade of letsel aan personen of aan eigendommen van Koper of derden, welke ontstaat door (a) het transport, opslag of gebruik van Producten of Software, inclusief inbreuk op rechten van intellectuele eigendom van derden als gevolg van een bepaald gebruik van Producten of Software door Koper, en (b) de levering of het gebruik van Diensten, behoudens voor zover veroorzaakt door grove nalatigheid of opzet van Verkoper. Wanneer de nakoming van diens verplichtingen door Verkoper wordt verhinderd of vertraagd als gevolg van enig doen of nalaten van Koper, diens agenten of onderaannemers, zal Verkoper niet in gebreke zijn ten aanzien van diens verplichtingen, noch zal Verkoper anderszins aansprakelijk zijn voor enige kosten, toeslagen, of verliezen, die Koper of derden hebben geleden of zullen lijden, voor zover deze direct of indirect ontstaan door voornoemde hinder of vertraging.
9.2 Koper zal Verkoper, diens gelieerde bedrijven, en hun respectieve agenten, werknemers, en vertegenwoordigers, vrijwaren en schadeloosstellen ten aanzien van alle vorderingen, schade, verliezen, kosten en uitgaven (inclusief advocaatkosten) (a) voortkomend uit of in verband met het vervoer, de opslag, de verkoop of het gebruik van Producten, (b) als gevolg van niet-nakoming door Koper van de Overeenkomst, en/of (c) ontstaan als gevolg van nalatigheid, roekeloosheid of opzet van Koper, diens gelieerde bedrijven, of hun respectieve agenten, werknemers, partners en onderaannemers, behoudens voor zover veroorzaakt door grove nalatigheid of opzet van Verkoper.
9.3 Tenzij in de Voorwaarden nadrukkelijk anders is bepaald, worden Koper, of enige andere persoon of entiteit, niet door Verkoper gevrijwaard, en is Verkoper jegens hen niet aansprakelijk voor enige vordering, schade of verlies die ontstaat door Producten, inclusief de verkoop, het vervoer, de opslag, tenietgaan, gebruik of distributie daarvan, door de levering van Diensten, of door de licentie voor Software, ongeacht op welke grondslag aansprakelijkheid wordt gebaseerd, waaronder maar niet beperkt tot, garantie, nalatigheid of directe aansprakelijkheid, een en ander behoudens voor zover veroorzaakt door grove nalatigheid of opzet van Verkoper. In aanvulling daarop is Verkoper niet aansprakelijk voor incidentele-, indirecte-, gevolg-, punitieve- of speciale schade, van welke aard dan ook, waaronder, zonder beperking, aansprakelijkheid voor verlies van gebruik, verlies van onderhanden werk, verlies van inkomsten of winst, kosten van vervangende apparatuur, faciliteiten of diensten, kosten vanwege bedrijfsonderbreking, of enige aansprakelijkheid van Verkoper jegens een derde partij. De algehele aansprakelijkheid van Verkoper is op basis van de Voorwaarden gemaximeerd tot de koopprijs van Producten of Diensten, of de licentievergoeding voor betrokken Software. Zonder af te doen aan de bepalingen die betrekking hebben op, althans een beperking vormen voor, garantieclaims, kunnen vorderingen worden ingesteld tot uiterlijk één (1) jaar na aflevering van Producten of Software of uitvoering van Diensten, ongeacht de aard daarvan; daarna vervalt Verkopers verplichting om Koper schadeloos te stellen.
10. Naleving van wet-en regelgeving
Koper zal alle toepasselijke wet- en regelgeving naleven, inclusief maar niet beperkt tot welke betrekking heeft op de volgende onderwerpen: exportcontrole, farmaceutische-, cosmetische- en levensmiddelenbereidingen, elektrisch of elektronisch afval, invoer of vervaardiging en gebruik van chemische stoffen (bijvoorbeeld de Toxic Substances Control Act, REACH), en omkoping en fraude (bijvoorbeeld de Foreign Corrupt Practices Act en UK Bribery Act). Koper dient te beschikken over alle benodigde vergunningen, toestemmingen, goedkeuringen, instemmingen en toelatingen. Koper is verplicht om bij diens inkoop van Producten te voldoen aan alle toepasselijke export en import wetgeving en aanvaardt alle verantwoordelijkheid voor alle zendingen die aan dergelijke wetgeving onderhevig zijn. Verkoper is gerechtigd om de Overeenkomst te beëindigen of leveringen op te schorten wanneer een overheidsautoriteit vanwege Producten maatregelen tegen roofprijzen, compenserende maatregelen dan wel enige andere boete oplegt.
Ongeacht overige op basis van de Voorwaarden beschikbare (rechts)middelen, heeft Verkoper het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van een schriftelijke mededeling aan Koper, indien Koper: (a) in gebreke is ten aanzien van een verschuldigde betaling; (b) op enige andere wijze diens verplichtingen geheel of gedeeltelijk niet nakomt, en, indien de tekortkoming hersteld kan worden, de niet-nakoming na dertig (30) dagen na schriftelijke mededeling daarvan nog voortduurt; of (c) in surseance van betaling verkeert, een verzoek tot faillissement aanvraagt of indien een procedure tegen hem is gestart met betrekking tot diens faillissement, ondercuratelestelling, reorganisatie of liquidatie ten behoeve van derden (“assignment for the benefit of creditors”).
Alle niet-openbare, vertrouwelijke of eigen informatie, waaronder maar niet beperkt tot, specificaties, monsters, patronen, plannen, tekeningen, documenten, data, business operations, klantenbestanden, prijzen, kortingen, die door Verkoper aan Koper wordt geopenbaard, ongeacht of openbaarmaking mondeling plaatsvindt of dat openbaarmaking of het verkrijgen van toegang plaatsvindt in schriftelijke, elektronische of via een andere vorm of medium, en ongeacht of deze is aangeduid, bestemd of anderszins aangemerkt is als “vertrouwelijk”, is vertrouwelijk en mag niet geopenbaard of gebruikt worden door Koper voor diens eigen doeleinden, waaronder, maar niet beperkt tot, het indienen van octrooiaanvragen die dergelijke geheime informatie openbaren of daarop gebaseerd zijn, tenzij Verkoper daarvoor vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven. Op verzoek zal Koper onmiddellijk alle documenten en andere materialen die hij heeft ontvangen van Verkoper teruggeven of vernietigen. Verkoper is gerechtigd om een voorlopige voorziening te vragen indien deze bepaling wordt geschonden. Deze bepaling is niet van toepassing op informatie die (a) aanwezig is in het publieke domein; (b) al bekend is bij Koper op het moment van openbaarmaking; of (c) rechtmatig door Koper op niet-vertrouwelijke basis is verkregen van een derde partij.
Geen van de partijen is in gebreke ten aanzien van enige verplichting op basis van de Overeenkomst (anders dan verplichtingen om geld te betalen) voor zover nakoming wordt verhinderd of vertraagd als gevolg van Overmacht. “Overmacht” omvat elke gebeurtenis die redelijkerwijs de invloed van een partij te boven gaat, waaronder, zonder beperking: een natuurramp (zoals overstroming, aardbeving of storm); oorlog of terrorisme, burgeroproer of plundering; epidemie of pandemie (zoals COVID-19); vernietiging van gebouwen of materialen; vuur of explosie; arbeidsonderbrekingen of staking; wetten, regelgeving, richtlijnen of aanwijzingen van een overheid of van een wetgevende of rechtsprekende autoriteit; boycot, tekort van grondstoffen of werkkracht; uitval van apparaten; of uitval van openbare werken of openbaar vervoer. De partij die zich op Overmacht beroept dient de andere partij schriftelijk op de hoogte te stellen, met een toelichting van de aard ervan, en dient de andere partij eveneens schriftelijk te informeren zodra een dergelijke gebeurtenis is opgehouden. Een partij die zich op Overmacht beroept moet in commercieel opzicht redelijke inspanningen leveren om de gebeurtenis en de gevolgen ervan te verhelpen, verwijderen of in omvang te beperken. Na het einde van de Overmacht dient zo spoedig mogelijk opnieuw uitvoering te worden gegeven aan verplichtingen die zijn opgeschort.
14.1 Geen afstand van recht. Geen enkele afstand van recht met betrekking tot de voorwaarden van de Overeenkomst door de Verkoper is geldig, behalve wanneer dit nadrukkelijk schriftelijk is verklaard. Het nalaten om een recht in te roepen, of het uitstellen van het uitoefenen van een recht, (rechts)middel, macht of voorrecht op grond van de Overeenkomst, heeft niet het doen van afstand tot gevolg en kan als zodanig worden uitgelegd.
14.2 Overdraagbaarheid. Koper is niet gerechtigd om diens rechten en verplichtingen onder de Overeenkomst over te dragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper. Een beoogde overdracht of delegatie van rechten in strijd met deze bepaling is nietig en heeft geen effect. Een overdracht of delegatie van rechten bevrijdt Koper niet van zijn verplichtingen op basis van de Overeenkomst.
14.3 Verhouding tussen de Partijen. De verhouding tussen de partijen is die van zelfstandige contractanten. Niets in deze Overeenkomst zal worden uitgelegd als het bestaan van een agentschap, maatschap, joint venture of andere vorm van gezamenlijke zakelijke, arbeids- of fiduciaire relatie tussen de partijen, en geen van de partijen heeft de bevoegdheid om namens de andere partij overeenkomsten te sluiten of enige andere verplichtingen aan te gaan..
14.4 Geen derden werking. De Overeenkomst dient uitsluitend het belang van partijen en hun respectieve opvolgers en bevoegde vertegenwoordigers en niets daarin is bedoeld om, of zal, aan enige andere persoon of rechtspersoon, een recht, voordeel of (rechts)middel van welke aard dan ook toekennen.
14.5 Publiciteit en Gebruik van Naam. Koper zal niet, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper, (a) verwijzen naar Verkoper, gelieerde bedrijven, Producten, of Diensten in enig marketing-, reclame- of ander materiaal dat bedoeld is om in de publiciteit te brengen, ongeacht in schriftelijke of elektronische vorm, of (b) merknamen, handelsnamen, logo’s en andere intellectuele eigendomsrechten gebruiken die eigendom zijn van Verkoper of van één van diens gelieerde bedrijven.
14.6 Toepasselijk recht en forumkeuze. Alle geschillen die ontstaan door, of betrekking hebben op de Overeenkomst worden beheerst door en uitgelegd in overeenstemming met Nederlands recht, zonder gevolg te geven aan enige wet- of rechtsregel aangaande rechtskeuze of conflictenrecht. Elke juridische actie of procedure die voortkomt uit of gerelateerd is aan de Overeenkomst dient te worden ingesteld bij een Nederlandse rechtbank, en elke partij accepteert onvoorwaardelijk de exclusieve bevoegdheid van deze rechtbanken in een dergelijke actie of procedure.
14.7 Mededelingen. Tenzij anders overeen is gekomen door partijen, moeten mededelingen aan de andere partij schriftelijk worden gedaan, en verzonden worden per koeriersdienst met bewijs van ontvangst of door middel van aangetekende post, aan diens statutaire adres of de plaats waar de partij (met name) kantoor houdt, of een ander adres dat door de ontvangende partij is aangegeven.
14.8 Ongeldige bepalingen. Als een artikel of bepaling van de Overeenkomst nietig, ontoelaatbaar of niet uitvoerbaar is in een rechtsgebied, dan heeft de nietigheid, ontoelaatbaarheid of niet-uitvoerbaarheid geen invloed op de overige artikelen en bepalingen van de Overeenkomst en zal dat niet leiden tot de nietigheid, ontoelaatbaarheid of niet-uitvoerbaarheid van een dergelijk artikel of bepaling in enig ander rechtsgebied.
14.9 Survival. Bepalingen die naar hun aard van toepassing dienen te blijven na de beëindiging of expiratie van de Overeenkomst, blijven ook na beëindiging of expiratie van kracht, waaronder, maar niet beperkt tot de volgende bepalingen: artikelen 3, 6, 7, 9, 12, 14.6 en 14.9.
14.10 Aanpassingen en Wijzigingen. Tenzij anders is bepaald, kan de Overeenkomst uitsluitend schriftelijk worden aangepast of gewijzigd, en op voorwaarde dat de aanpassing of wijziging wordt ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van elke partij.
14.11 Data Bescherming. Verkoper verzoekt, verwerkt en gebruikt persoonsgegevens van Koper (bijvoorbeeld de naam van een contactpersoon en het zakelijke adres) om diens verplichtingen onder de Overeenkomst te kunnen nakomen en voor het voortdurende onderhoud van de relatie met Koper. Op de verwerkingsactiviteiten van Verkoper is de privacy policy van toepassing die geraadpleegd kan worden via www.sigmaaldrich.com/privacy.
14.12 Geen ontbinding. Een Overeenkomst kan in geval van niet-nakoming niet worden ontbonden op grond van artikel 6:265 BW.
14.13 Taal. Deze Voorwaarden zijn beschikbaar in het Nederlands en in het Engels. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Nederlandse en Engelse versie, heeft de Engelse versie voorrang.
- Applicability
- Acceptance, Delivery and Performance
- Use of Products
- Inspection and Rejection of Nonconforming Products
- Price and Payment
- Software and Use Documents License Terms
- Limited Warranties
- Returns
- Limitation of Liability and Indemnification
- Compliance with Laws
- Termination
- Confidential Information
- Force Majeure
- Miscellaneous
1.1 These terms and conditions of sale (these "Terms"), apply to any quotation made and any order placed via Sales Documents and to any agreement (the latter referred to as “Agreement”) between Merck Life Science N.V. ("Seller") and the purchaser (“Purchaser”) with respect to the purchase and sale of products (“Products”) and services ("Services") indicated on Sales Documents. If the parties have signed a contract applicable to the sale of certain Products and/or Services, the terms of such contract shall prevail to the extent they are inconsistent with these Terms.
1.2 “Sales Documents” means any document, print or digital, provided by Seller in the purchase and sale process, including but not limited to quotations, invoices, documents confirming, acknowledging or accepting an order (“Order Confirmation”), and shipping documents.
1.3 Purchaser’s general terms and conditions are rejected and are not applicable. Fulfilment of Purchaser's order does not constitute acceptance of any of Purchaser's terms and does not serve to modify or amend these Terms.
1.4 The Agreement between Seller and Purchaser is created by a signed contract, when Purchaser confirms or acknowledges a quotation of Seller and/or when Purchaser places an order. Purchaser may not modify or cancel the Agreement without Seller’s express written consent. Modification or cancellation may require payment by Purchaser of certain costs incurred by Seller.
2. Acceptance, Delivery and Performance
2.1 Seller has no obligation to accept an order. Without an Order Confirmation, Seller may cancel the order and Agreement at its sole discretion.
2.2 Delivery dates provided by Seller are non-binding and time of delivery is not of the essence. Seller shall not be liable for any delays, loss or damage in transit.
2.3 Unless otherwise agreed in writing, Products are shipped using Seller's standard packaging and shipping methods, for which fees may apply. Unless otherwise agreed upon in writing by the parties or set forth on an Order Confirmation, (i) delivery of Products shall be made CPT Purchaser’s Ship-To Address (INCOTERMS® 2020), (ii) freight costs shall be prepaid by Seller and added to its invoice to Purchaser, and (iii) title to Products (excluding any Software) shall pass to Purchaser upon arrival at the destination.
2.4 Seller may, in its sole discretion, make partial shipments of Products and invoice immediately therefor. Purchaser shall pay for the units shipped whether such shipment is in whole or partial fulfilment of Purchaser's order.
2.5 With respect to certain Products, Seller reserves the right to (a) require the purchase of entire lots; and (b) allocate supply, to the extent such allocation is deemed necessary by Seller, among any or all customers (including Seller’s affiliates and distributors) at its sole discretion, without liability for any failure of performance which may result therefrom.
2.6 Seller shall determine the location of Services. If Services are provided at Seller’s site or a third-party site authorized by Seller, Purchaser shall be responsible for any shipping and transportation costs, including any insurance costs, if applicable. If Services are provided at Purchaser’s site or another site under Purchaser’s control, Purchaser shall (a) cooperate with Seller in all matters relating to the provision of Services and provide access to premises and facilities as may reasonably be necessary or requested, including a safe work environment; (b) promptly provide any requested materials, direction, information, approvals, authorizations, or decisions (“Information”); and (c) ensure that such Information is materially complete and accurate.
3.1 Purchaser shall (a) comply with all instructions, limitations, specifications, use statements or conditions of use made available by Seller, including but not limited to product data, product information, safety data sheets, limited use information and labelling (“Use Documents”), and (b) properly test, use, manufacture and market Products and/or materials produced with Products.
3.2 Purchaser acknowledges that Products are not tested for safety and efficacy in food, drug, medical device, cosmetic, commercial or any other use, unless otherwise explicitly stated in Use Documents. Purchaser is solely responsible for: (a) obtaining any necessary intellectual property permission related to the use of Products, (b) compliance with all applicable regulatory requirements and generally accepted industry standards, and (c) conducting all necessary testing and verification, including for fitness for the intended purpose.
3.3 If the applicable Use Documents, including but not limited to the limited use label license, indicate that the Products are offered and sold for research purposes only, Purchaser has no express or implied authorization from Seller to use such Products for any other purpose, including, without limitation, in vitro diagnostic purposes, in foods, drugs, medical devices or cosmetics for humans or animals or for commercial purposes. Purchaser shall not market, distribute, resell or export Products for any purpose, unless otherwise agreed by Seller in writing.
4. Inspection and Rejection of Nonconforming Products
4.1 Purchaser shall inspect Products for visible defects no later than five (5) days after receipt ("Inspection Period"). Purchaser will be deemed to have accepted the received Products unless it notifies Seller in writing of any Nonconforming Products during the Inspection Period, furnishing evidence or other documentation if required. "Nonconforming Products" means only those delivered Products, or quantity thereof, which are upon visible inspection different than identified in the Order Confirmation.
4.2 If notified in accordance with Section 4.1, Seller shall, in its sole discretion, (a) replace such Nonconforming Products with conforming Products, or (b) credit the price for such Nonconforming Products or, in the event of partial delivery, adjust the invoice to reflect the actual quantity delivered. Seller reserves the right to inspect Products. Purchaser acknowledges and agrees that the remedies set forth herein are the exclusive remedies for delivery of Nonconforming Products.
4.3 Any returns, if authorized, shall be handled in accordance with Section 8 below.
5.1 Purchaser shall purchase Products and Services from Seller at the prices offered by Seller, including but not limited to prices in a valid quotation or prices on a published price list valid as of date of the applicable Order Confirmation. If there is a price increase before Products are shipped, then the Agreement shall be construed as if the increased prices were originally inserted therein, and Purchaser shall be invoiced by Seller in accordance therewith.
5.2 All prices are exclusive of all sales, use, and excise taxes, duties, customs, tariffs, and any other similar taxes or charges of any kind imposed by any governmental authority or quasi-governmental authority on any amounts payable by Purchaser. Purchaser shall be responsible for all such taxes and charges; provided, however, that Purchaser shall not be responsible for any taxes imposed on, or with respect to, Seller's income, revenues, gross receipts, personal or real property, or other assets.
5.3 Purchaser shall pay all invoiced amounts within thirty (30) days from date of invoice to the specified bank account or as otherwise instructed.
5.4 Purchaser shall pay interest on all late payments at the lesser of (a) the rate of eight percent (8%) per annum above the base interest rate of the European Central Bank or (b) the highest rate permissible under applicable law, calculated daily and compounded monthly. Purchaser shall reimburse Seller for all costs incurred in collecting any late payments, including, without limitation, attorneys' fees. In addition to all other remedies available under these Terms or at law in case of late payments, Seller may, without notice to Purchaser, delay or postpone delivery of Products and/or performance of Services and may, at its option, change the terms of payment with respect to any undelivered Products and/or unperformed Services.
5.5 Purchaser shall not withhold payment of any amounts due and payable hereunder by reason of any set-off of any claim or dispute with Seller.
6. Software and Use Documents License Terms
6.1 If any software or Use Documents are provided or licensed by Seller to Purchaser, including software provided together or in connection with any Products or Services (“Software”), the terms provided with such Software or Use Documents shall apply. If there are no terms provided therewith, these Terms, including this Section 6, shall apply.
6.2 Seller grants Purchaser the right and license to use the copy of the Software and the Use documents as provided by Seller. The license rights granted herein may not be transferred to another party unless such party agrees in writing to comply with these Terms. In any case, Software provided together or in connection with any Products or Services shall not be transferred separately from such Products or Services.
6.3 The Software, Use Documents and related intellectual property rights including, without limitation, copyrights are owned by Seller, an affiliate, and/or certain suppliers of Seller or its affiliates, and title to the Software, Use Documents or respective intellectual property rights shall not pass to Purchaser or any other third party. Purchaser understands that its use of any third-party software is subject to, and it will comply with, the terms of any applicable third-party license agreements or notices and to the rights of any other third-party owners or providers of software or firmware included in the Software.
6.4 Purchaser shall (a) only use the Software and Use Documents with Products or Services with or for which it is provided or for a purpose within the scope of the application for which it is provided, (b) not cause or permit any reverse engineering, disassembly, de-compilation, modification or adaptation of the Software or the combination of the Software with any other software, or (c) not move the Software to any country in violation of United States Foreign Asset Control Regulations or other applicable import or export control regulations.
6.5 Any replacements, fixes or upgrades of the Software shall be provided subject to the same restrictions and other provisions contained herein, unless such replacement, fix or upgrade is provided with a separate license agreement. Any such replacements, fixes or upgrades shall be provided at prices and payment terms as specified by Seller.
7.1 Seller warrants to Purchaser that Products will conform to Seller's published specifications for (a) one (1) year from the date of shipment of Products or (b) the remaining shelf life or the period prior to the expiration date of Product, whichever period – (a) or (b) - is shorter. The right to file a claim that Seller has breached the obligation herein or that a Product is non-conforming, will lapse ninety (90) days after the expiry of the warranty.
7.2 Seller warrants that Services shall be performed in a professional and workmanlike manner in accordance with generally recognized industry standards for similar services and Seller shall devote adequate resources to meet its obligations under the Agreement. Any claim that Seller has breached the obligation herein or that Services are not in conformity with the Agreement, must be made within the ninety (90) day period after the performance of the applicable Services.
7.3 Seller warrants that the Software, including any upgrades thereto, will materially conform to published specifications for one (1) year from date of delivery. The right to file a claim that Seller has breached the obligation herein or that Software is non-conforming, will lapse ninety (90) days after the expiry of the warranty.
7.4 Except for the warranties set forth above, Seller makes no warranty whatsoever with respect to Products (including any uses thereof), Services, the Software or any technical assistance or information that it provides, including (a) warranty of merchantability; (b) warranty of fitness for a particular purpose; or (c) warranty against infringement of intellectual property rights of a third party; whether express or implied by law, course of dealing, course of performance, usage of trade, or otherwise. Any suggestions by Seller regarding use, selection, application or suitability of Products shall not be construed as an express or implied warranty.
7.5 The limited warranties set forth above do not apply unless: (a) Purchaser gives written notice of the defect(s) to Seller immediately upon discovery; (b) if applicable, Seller is given reasonable opportunity to examine the relevant Products, Services or Software; and (c) the defect(s) are verified by Seller.
7.6 The limited warranty set forth in Section 7.1 does not apply if: (a) a defect is a visible defect that Purchaser could reasonably have noted upon inspection in accordance with section 4.1; (b) a defect arises as a result of a breach of the obligations in Section 3 by Purchaser; (c) any unauthorized installation, repairs, modifications, upgrades, maintenance or other servicing of Products occurs; (d) a defect arises as a result of normal wear and tear or lack of proper maintenance; or (e) Products are used beyond the shelf life or expiration date as set forth in the applicable Use Documents.
7.7 The limited warranty set forth in Section 7.2 does not apply if an equipment failure or defect results directly or indirectly from the following: (a) non-compliance with Use Documents by Purchaser; (b) any misuse, theft, water flow-back, neglect or wrongful act by Purchaser, its contractors or agents; (c) accidents or shipping related damage; (d) electrical failure; (e) vandalism, explosion, flood or fire, weather or environmental conditions; or (f) any unauthorized installation, repairs, modifications, upgrades, maintenance or other servicing. If this limitation applies but Seller, at its sole discretion, elects to re-perform the applicable Services, Purchaser may be charged for fees and expenses, including but not limited to travel costs and any working time of Seller’s employees, contractors or agents (at list rate).
7.8 The limited warranty set forth in Section 7.3 does not apply to any defects arising out of or relating to (a) Purchaser’s breach of Section 6.4; (b) Purchaser’s failure to promptly install required updates; or (c) the operation of Purchaser or a third-party system or network.
7.9 Subject to the conditions set forth above in this Section, including the time limitations set forth in Sections 7.1, 7.2 and 7.3, Seller shall, in its sole discretion (a) with respect to Products or Software, either repair or replace Products or Software (or the defective part thereof) and if Seller is unable to repair or replace, Seller shall credit the price of such Products, Software or the part thereof; or (b) with respect to Services, re-perform the applicable Services or credit the price of such Services at the pro rata contract rate. The remedies set forth herein shall be Purchaser's sole and exclusive remedy and Seller's entire liability for any breach of its warranty and for breach of any other statutory or contractual obligations with regard to conformity of Products, Software and Services.
Purchaser shall not return Products without Seller’s prior written consent. Seller reserves the right to inspect Products at Purchaser’s site and/or require disposal instead of return. All returns must be in compliance with Seller’s instructions and may be subject to a restocking charge. Certain Products (e.g. diagnostic reagents; refrigerated or frozen products; custom Products or special orders) may not be returned under any circumstances. Title to returned Products shall transfer to Seller upon acceptance at the facility designated by Seller. Any returned Products must be in their original packaging with the original label affixed, and unaltered in form and content.
9. Limitation of Liability and Indemnification
9.1 Purchaser assumes all risk and liability for loss, damage or injury to persons or to property of Purchaser or others arising out of (a) the transport, storage or use of Products or Software, including infringement of any third-party intellectual property rights resulting from Purchaser’s specific use of Products or Software and (b) any provision or use of Services, except to the extent caused by the gross negligence or wilful misconduct of Seller. If Seller's performance of its obligations is prevented or delayed by any act or omission of Purchaser, its agents or subcontractors, Seller shall not be deemed in breach of its obligations or otherwise liable for any costs, charges, or losses sustained or incurred by Purchaser or others, in each case, to the extent arising directly or indirectly from such prevention or delay.
9.2 Purchaser shall indemnify and hold Seller, its affiliates, and their respective agents, employees, and representatives, harmless from and against all claims, damages, losses, costs and expenses (including attorney’s fees) (a) arising from or in connection with the transport, storage, sale or use of Products, (b) resulting from Purchaser’s breach of the Agreement, and/or (c) arising from the negligence, recklessness or misconduct of Purchaser, its affiliates, or their respective agents, employees, partners or subcontractors, except to the extent caused by the gross negligence or wilful misconduct of Seller.
9.3 Except as otherwise expressly provided herein, Seller shall not indemnify nor be liable to Purchaser or any person or entity for any claim, damage or loss arising out of the Products, including the sale, transport, storage, failure, use or distribution thereof, the provision of Services, or the license of Software regardless of the theory of liability, including but not limited to warranty, negligence or strict liability, except to the extent caused by the gross negligence or wilful misconduct of Seller. In addition, Seller shall not be liable for incidental, consequential, indirect, exemplary or special damages of any kind, including, without limitation, liability for loss of use, loss of work in progress, loss of revenue or profits, cost of substitute equipment, facilities or services, downtime costs, or any liability of Purchaser to a third party. The total liability of Seller hereunder shall not exceed the purchase price of Products or Services, or the license fee of Software involved. Without limiting the provisions regarding and limiting warranty claims hereunder, all claims must be brought within one (1) year of delivery of Products or Software or performance of Services, regardless of their nature, after which Seller’s obligation to indemnify Purchaser shall lapse.
Purchaser shall comply with all applicable laws, regulations and ordinances, including but not limited to those pertaining to the following: export control, pharmaceutical, cosmetic and food preparations, electrical or electronic waste, introduction or production and use of chemical substances (e.g. Toxic Substances Control Act, REACH), and bribery and corruption (e.g. Foreign Corrupt Practices Act and UK Bribery Act). Purchaser shall maintain in effect all required licenses, permissions, authorizations, consents, and permits. Purchaser shall comply with all applicable export and import laws in its purchase of Products hereunder and assumes all responsibility for all shipments governed by such laws. Seller may terminate the Agreement or suspend delivery if any governmental authority imposes antidumping or countervailing duties or any other penalties on Products.
In addition to any other remedies provided hereunder, Seller may immediately terminate the Agreement upon written notice if Purchaser: (a) fails to pay any amount when due; (b) has not otherwise performed or complied herewith, in whole or in part, and, if the non-performance can be remedied, continues the non-compliance after thirty (30) days after notification hereof; or (c) becomes insolvent, files a petition for bankruptcy or commences or has commenced against it proceedings relating to bankruptcy, receivership, reorganization , or assignment for the benefit of creditors.
All non-public, confidential or proprietary information, including but not limited to, specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, documents, data, business operations, customer lists, pricing, discounts, or rebates, disclosed by Seller to Purchaser, whether disclosed orally or disclosed or accessed in written, electronic or other form or media, and whether or not marked, designated, or otherwise identified as "confidential" is confidential and may not be disclosed or used by Purchaser for its own use, including but not limited to filing any patent applications disclosing or based on such confidential information, unless authorized in advance in writing by Seller. Upon request, Purchaser shall promptly return or destroy all documents and other materials received from Seller. Seller shall be entitled to injunctive relief for any violation of this section. This section does not apply to information that is: (a) in the public domain; (b) known to Purchaser at the time of disclosure; or (c) rightfully obtained by Purchaser on a non-confidential basis from a third party.
Neither party will be in default of any obligation under this Agreement (other than obligations to pay money) to the extent performance is prevented or delayed by a Force Majeure Event. A “Force Majeure Event” shall include any occurrence beyond the reasonable control of a party, including without limitation: act of nature (e.g., flood, earthquake or storm); war or terrorism; civil commotion or riot; epidemic or pandemic (e.g., COVID-19); destruction of facilities or materials; fire or explosion; labor disturbance or strike; laws, regulations, directives or orders of any government, regulatory or judicial authority; embargo, shortage of raw materials or labor; equipment failure; or failure of public utilities or common carriers. The party declaring a Force Majeure Event will notify the other party in writing, explaining the nature thereof, and will also notify the other party of the cessation of any such event. A party declaring a Force Majeure Event will use commercially reasonable efforts to remedy, remove, or mitigate such event and the effects thereof. Upon cessation of the Force Majeure Event, performance of any suspended obligation or duty will promptly recommence.
14.1 No Waiver. No waiver by Seller of any provisions of the Agreement is effective unless explicitly set forth in writing. No failure to exercise, or delay in exercising, any right, remedy, power or privilege arising from the Agreement operates, or may be construed, as a waiver thereof.
14.2 Assignment. Purchaser shall not assign any of its rights or delegate any of its obligations under the Agreement without Seller’s prior written consent. Any purported assignment or delegation in violation hereof is null and void. No assignment or delegation relieves Purchaser of any of its obligations hereunder.
14.3 Relationship of the Parties. The relationship between the parties is that of independent contractors. Nothing contained in the Agreement shall be construed as creating any agency, partnership, joint venture or other form of joint enterprise, employment or fiduciary relationship between the parties, and neither party shall have authority to contract for or bind the other party in any manner whatsoever.
14.4 No Third-Party Beneficiaries. The Agreement is for the sole benefit of the parties and their respective successors and permitted assigns and nothing herein is intended to or shall confer upon any other person or entity any legal or equitable right, benefit, or remedy of any nature.
14.5 Publicity and Use of Name. Purchaser shall not, without the prior written consent of Seller, (a) refer to Seller, its affiliates, Products or Services in any marketing, promotion or other publicity material, whether written or in electronic form, or (b) use proprietary brand names, trademarks, trade names, logos and other intellectual property owned by Seller or one of its affiliates.
14.6 Governing Law and Venue. All matters arising out of or relating to the Agreement are governed by and construed in accordance with the laws of The Netherlands without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule. Any legal suit, action, or proceeding arising out of or relating to the Agreement shall be instituted in courts located in The Netherlands, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action, or proceeding.
14.7 Notices. Except if otherwise agreed upon by the parties, any notices required hereunder shall be made in writing and sent by courier service with tracking or registered or certified mail to the other party at its registered office or principal place of business or such other address as indicated by the receiving party.
14.8 Severability. If any term or provision of the Agreement is invalid, illegal, or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity, illegality, or unenforceability shall not affect any other term or provision of the Agreement or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction.
14.9 Survival. Provisions hereof which by their nature should apply beyond their terms will remain in force after any termination or expiration of the Agreement including, but not limited to, the following provisions: Sections 3, 6, 7, 9, 12, 14.6 and 14.9.
14.10 Amendment and Modification. Except as otherwise set forth herein, the Agreement may only be amended or modified in writing and signed by an authorized representative of each party.
14.11 Data Protection. Seller will request, process and use personal data (e.g. contact name and business addresses) from Purchaser to fulfil its obligations under the Agreement and for the continuing relationship management with Purchaser. Seller’s processing activities shall be governed by its privacy policy posted at www.sigmaaldrich.com/privacy.
14.12 No Dissolution. An Agreement cannot be rescinded in case of breach under Section 6:265 of the Dutch Civil Code.
14.13 Language. These Terms are made available in Dutch and English versions. In case of any inconsistencies between the Dutch and English language versions, the English language version shall prevail.
To continue reading please sign in or create an account.
Don't Have An Account?