販売条件
Rev. Dec 2021
1.1 本規約は、メルク株式会社又はシグマアルドリッチジャパン合同会社（以下「売主」といいます。）が購入者に対して販売ドキュメントに基づいて販売する商品又はサービスに適用される契約（以下「本契約」といいます。）を構成します。「販売ドキュメント」とは、印刷版またはデジタル版を問わず、受発注プロセスにおいて売主が提供する文書（見積書、請求書、注文を確認、承認または受諾する文書（以下「注文確認書」といいます。）、ならびに出荷書類を含みますがこれらに限定されません。）を指します。特定の商品および／またはサービスの販売に関する契約を当事者が書面で締結した場合、本規約と一致しない部分については、かかる契約の条件が優先します。
1.2 本規約は、いつ提示されたかにかかわらず、購入者の条件に優先します。購入者の注文を履行することは、購入者の条件を容認するものでも、本規約を修正または変更するものでもありません。
1.3 特定の商品およびサービスについては、本規約に含まれない追加条件（以下「補足的条件」といいます。）が適用される場合があります。該当する場合、販売ドキュメントまたは売主のウェブサイトで言及または提示、あるいは要請に応じて売主より提示されます。
1.4 売主と購入者間の本規約に基づく商品又はサービスに関する契約は、売主が購入者の注文を確認、承認または履行を開始した時点で成立します。購入者は、売主の書面による同意なしに本規約に基づく契約を修正または解除することはできません。修正または解除にあたり、売主が被った一定の損失に対し、購入者に支払いが求められる場合があります。
2.1 売主が提示する納期は拘束力を有さず、納期は契約の重要な要素となりません。売主は、輸送中のいかなる遅延についても一切の責任を負いません。
2.2 書面で別段の合意をした場合を除き、商品は売主の標準的な包装および出荷方法によって配送されます（料金が発生する場合があります。）。当事者が書面で別段の合意をした場合、あるいは販売ドキュメントに記載がある場合を除き、商品の運送にかかわる費用は売主が負担するものとし、また、商品の危険負担及び所有権は、商品の納品時点で購入者に移るものとします。
2.3 売主は、その単独の裁量により、商品を分割出荷し、出荷分を直ちに請求することができます。購入者は、かかる出荷が購入者の注文の全面的または部分的履行であるかにかかわらず、出荷分に対して代金を支払うこととします。
2.4 特定の商品について、売主は、やむを得ない事情がある場合、その単独の裁量により、（a）ロット全体の購入を求め、（b）売主が必要と見なす範囲で、一部またはすべての顧客（売主の関連会社および代理店を含みます。）間で供給を割り当てる権利を留保し、その結果生じる可能性のあるいかなる契約不履行についても責任を負いません。
2.5 売主は、サービスの提供場所を決定します。売主の事業所または売主が指定する第三者の事業所でサービスが提供される場合、購入者は、輸送費および交通費（該当する場合は保険料を含みます。）を負担するものとします。購入者の事業所または購入者が管理する別の事業所でサービスが提供される場合、購入者は、（a）サービスの提供に関連するすべての事項について売主に協力し、合理的に必要または要請された場合には、安全な作業環境を含め、敷地および施設への立ち入りを許可し、（b）求められた資料、指示、情報、承認、許可、または決定（以下「情報」といいます。）を提供し、（c）かかる情報が実質的に完全かつ正確であることを確保するものとします。
3.1 購入者は、（a）売主が提示するすべての指示、制限、仕様、USEステートメントまたは使用条件（製品データ、製品情報、安全データシート、限定使用に関する情報および表示［以下「使用文書」といいます。］を含みますがこれらに限定されません。）を遵守し、また（b）使用文書が許容する範囲内で商品および／または商品を使って作られた物質の適切な試験、使用、製造および販売を行うものとします。売主と購入者の間で特定の商品に関し特別な使用条件を書面で合意した場合には、当該合意が優先します。
3.2 購入者は、使用文書に明確な記載がある場合を除き、食品、医薬品、医療機器、化粧品、商業または他の用途において、商品の安全性および有効性試験が行われていないことを認識し、同意します。購入者は、（a）商品の使用に関連する、必要な知的財産の使用許可取得、（b）適用されるすべての規制要件および一般に認められた業界基準の遵守、および（c）意図された目的への適合性を含む、すべての必要な試験および検証の実施について単独で責任を負います。
3.3 適用される使用文書（限定使用ラベルライセンスを含みますがこれに限定されません。）に、商品は研究目的にのみ提供および販売される、との記載がある場合、売主は、明示的または暗示的に、購入者が、かかる商品を他のいかなる用途（ヒトまたは動物用の体外診断、食品、医薬品、医療機器、または化粧品、あるいは商用目的を含みますがこれらに限定されません。）に使用することも認めません。購入者は、売主の書面による別段の同意がない限り、使用文書で許容されていないいかなる目的にも商品を販売、配給、再販または輸出しないこととします。
4.1 購入者は、納品後5日以内（以下「検査期間」といいます。）に商品の受入検査を実施することとします。購入者が、受入検査期間中に不適合品について売主に書面で通知し、必要に応じて証拠または他の文書を提出しない限り、購入者は受領した商品を受理したと見なされます。「不適合品」とは、注文確認書に記載されたものとは異なる、納品された商品またはその数量のみを意味します。受入検査によっては発見できない売主の責に帰すべき不適合があった場合、7.1に規定する保証期間以内に限り、購入者は売主に対し上記に準じて当該不適合を通知することができます。
4.2 本規約4.1に順じた通知を受けた場合、売主は、その単独の裁量により、（a）かかる不適合品を適合品と交換するか、または（b）かかる不適合品相当額を返金するか、あるいは分割出荷の場合は、実際に納品された数量にあわせて請求書を訂正することとします。売主は、商品を検査する権利を留保します。購入者は、本規約に記載された救済措置は、不適合品の納品に対する排他的な救済措置であることを承諾し、同意するものとします。
4.3 承認された場合、すべての返品は、以下の本規約8.に従って取り扱うものとします。
5.1 購入者は、売主が提示する価格（有効な見積書に示された価格、該当する注文確認書の日付時点で有効な、公開された価格表に記載された価格を含みますがこれらに限定されません。）で、売主より商品およびサービスを購入するものとします。商品の出荷前に価格が引き上げられた場合、引き上げられた価格が当初より契約に記載されたものであると解釈され、売主は購入者に対して当該価格を請求するものとします。
5.2 売主と購入者は、各々、販売ドキュメントの記載に従って、商品の売買に関連して発生する消費税、使用税、物品税、輸入税、通関手数料、関税および他の類似する税金、あるいは政府機関または準政府機関により課される手数料を負担します。
5.3 購入者は、請求書の日付より30日以内に、指定された銀行口座に、または指示された方法で、請求された全額を支払うものとします。売主と購入者の間に代金の支払期限に関する別途の合意が存在する場合には、当該合意が優先します。
5.4 購入者は、すべての支払遅延について、法定利率に基づく遅延損害金を支払うものとします。購入者は、遅延している支払いの回収時に発生するすべての費用（弁護士費用を含みますがこれに限定されません。）を売主に弁済するものとします。支払遅延が生じた場合、本規約の下、または法律に順じて利用可能な他のすべての救済措置に加えて、売主は購入者に通知することなく、商品の納品および／またはサービスの履行を、遅らせるまたは延期することができ、その選択により、未納品の商品および／または未履行のサービスについて支払条件を変更することができます。
5.5 購入者は、賠償請求または売主に対して別途有する債権による相殺を理由に、本規約に基づく代金の支払いを留保することはできないものとします。
6.1 売主が購入者に対し、商品またはサービスととともに、またはこれらに関連して提供されるソフトウェアを含むソフトウェア（以下「ソフトウェア」といいます。）、または使用文書を提供する場合またはライセンス供与する場合、かかるソフトウェアまたは使用文書について規定された条件が適用されます。かかる条件が規定されていない場合、本規約6.を含め、本規約が適用されます。
6.2 売主は購入者に対し、売主が提供するソフトウェアおよび使用文書のコピーを使用する権利およびライセンスを付与します。ここに付与されるライセンス権は、別の当事者に譲渡できませんが、いずれの場合も、商品またはサービスとともに、またはこれらに関連して提供されるソフトウェアは、かかる商品またはサービスとは別に譲渡できないものとします。
6.3 ソフトウェア、使用文書および関連する知的財産権（著作権を含みますがこれに限定されません。）は、売主、その関連会社および／または売主の特定の供給業者またはその関連会社が所有し、ソフトウェア、使用文書または個別の知的財産権の所有権は、購入者または他の第三者に移転しないものとします。購入者は、サードパーティ製のソフトウェアの使用は、適用される第三者のライセンス契約または通知の規定の対象、およびソフトウェアに含まれるソフトウェアまたはファームウェアの所有権を持つ第三者または提供者の権利の対象であり、これらに準ずることを理解します。
6.4 購入者は、（a）商品またはサービスとともに提供されるソフトウェアおよび使用文書のみを使用、または規定された適用範囲内の目的のみに使用し、（b）ソフトウェアまたはソフトウェアと他のソフトウェアの組み合わせのいかなるリバースエンジニアリング、分解、逆コンパイル、変更または適応を起こさず、または許可せず、（c）米国の外国資産管理法または適用される他の輸入または輸出管理規制に違反して、ソフトウェアをいかなる国にも移動しないものとします。
6.5 ソフトウェアの交換、修正または更新は、かかる交換、修正または更新が別のライセンス契約で提供される場合を除き、本規約に含まれる同じ制限および他の規定の下で提供されるものとします。 かかる交換、修正または更新は、売主が定める価格および支払条件で提供されるものとします。
7.1 売主は、購入者に対し、売主が公表している仕様に商品が適合していることを、（a）商品の出荷日より1年間、または（b）商品の残存有効期間または使用期限までの期間のいずれか短いほうの期間保証します。ただし、特定の商品について売主が購入者に対して特別な保証期間を書面により提示した場合は当該特別な保証期間が優先します。また、不適合への対応は、4.1及び4.2の定めの範囲内で行うものとします。
7.2 売主は、サービスを、同様のサービスに関する一般的に認められた業界基準に準じて、専門的かつ熟練した方法で履行し、本契約に基づく義務を履行すべく、適切な資源を充てるものとします。売主による本契約に基づく義務の不履行（善管注意義務に反したサービスの提供を意味する。）に関する申し立ては、該当するサービスの履行後90日以内に行うこととします。
7.3 売主は、ソフトウェアがその更新を含め、公表されている仕様に実質的に適合することを、納品日より1年間保証します。
7.4 上記の保証を除いて、売主は商品（その使用を含みます。）、サービス、ソフトウェアまたは技術支援、あるいは提供する情報について、法律、取引の過程、履行の過程、商習慣または別の方法で明示または黙示されているかにかかわらず、（a）商品性に関する保証、（b）特定目的への適合に関する保証、または（c）第三者の知的財産権の非侵害に対する保証を含め、何ら保証するものではありません。商品の使用、選択、適用または適合性に関する売主の提案は、売主による明示または黙示の保証とは見なされないものとします。
7.5 上記の保証は、（a）購入者が売主に対し、欠陥の発見後、速やかに書面で欠陥を通知する、（b）該当する場合、売主に該当する商品、サービスまたはソフトウェアを検査する妥当な機会が与えられる、および（c）売主によって欠陥が検証される場合を除き、適用されません。
7.6 本規約7.1に規定された保証は、（a）本規約3.に規定された義務の不履行に起因する欠陥、（b）商品の無許可の設置、修理、改造、更新、保守または他の改修、（c）通常使用による損耗または適切な保守が行われなかったことに起因する欠陥、または（d）該当する使用文書に記載された有効期限または使用期限を越えた商品使用には適用されません。
7.7 本規約7.2に規定された保証は、以下に直接的または間接的に起因する機器の故障または不具合に適用されません：（a）使用文書の不遵守、（b）購入者、購入者の請負業者または代理店による誤用、窃盗、水の逆流、怠慢または不正な行為、（c）事故または輸送に関連する損傷、（d）電気的故障、（e）破壊行為、爆発、洪水または火事、天候または環境条件、または（f）無許可の設置、修理、改造、更新、保守または他の改修。当該制限が適用されるも、売主がその単独の裁量により、該当するサービスの再履行を選択する場合、購入者には、交通費ならびに売主の従業員、請負業者または代理店の作業時間を含みますがこれらに限定されない料金および費用（料金表に基づく料金）が請求される場合があります。
7.8 本規約7.3に規定された保証は、（a）購入者による本規約6.4の不履行、（b）購入者による、必要な更新プログラムの迅速なインストールの未実施、または（c）購入者または第三者のシステムまたはネットワークの操作に起因または関連する欠陥には適用されません。
7.9 本規約7.1、7.2および7.3に規定された時間制限を含め、本規約7.に規定された条件に従って、売主は、その単独の裁量により、（a）商品またはソフトウェアについて、商品またはソフトウェア（または欠陥部）を修理または交換し、もし売主が修理または交換できない場合、売主はかかる商品、ソフトウェアまたはその一部の代金を返金するか、または（b）サービスについては該当するサービスを再履行するか、またはかかるサービスの契約料金を期間案分して返金します。本規約に記載された救済措置は、保証不履行に関する、売主の唯一かつ排他的な救済措置および売主が負う全責任です。
購入者は、事前に書面による売主の同意を得ることなく返品できないものとします。売主は、購入者の事業所にて商品の検査を実施する、および／または返品ではなく廃棄を要請する権利を留保します。すべての返品は、売主の指示に従って行われることとし、返品手数料が発生する場合があります。特定の商品（診断薬、冷蔵または冷凍製品、カスタム製品、特注品など）については、いかなる状況においても返品できない場合があります。返品商品の所有権は、売主が指定する施設での受入をもって売主に移転します。返品商品は、納品時の包装にて、元のラベルを貼付の上、形態および内容を変えずに返送することとします。
9.1 購入者は、（a）商品またはソフトウェアの輸送、保管または使用（購入者による商品またはソフトウェアの特定用途に起因する、第三者の知的財産権の侵害を含みます。）、および（b）サービスの提供または使用に起因する損失、損害または人身または購入者の資産の損傷などに関するすべてのリスクと責任を負います。購入者、その代理店または下請業者の行為または不作為により、売主による義務の履行が妨げられた、あるいは遅延した場合、売主の義務の不履行とは見なされず、また、その結果、購入者または他者が受けている、または被った代償、費用または損失について、いずれの場合でも、かかる妨げまたは遅延が直接的または間接的に起因する範囲に基づき責任を負わないものとします。
9.2 購入者は、（a）商品の輸送、保管、販売または使用に起因する、（b）購入者による本契約の不履行に起因する、および／または（c）購入者、その関連会社またはそれらの代理店、従業員、提携先または下請業者の過失、無謀な行為または不正行為に起因する、あらゆる賠償請求、損害、損失、費用および経費（弁護士費用を含みます。）から、売主、その関連会社およびそれらの代理店、従業員ならびに代表者を保護し、免責するものとします。
9.3 本規約に明示的に規定されている場合を除き、売主は、商品（その販売、輸送、保管、故障、使用または配布を含みます。）、サービスの提供、または責任に関する理論（保証、過失または厳格責任を含みますがこれらに限定されません。）にかかわらず、ソフトウェアのライセンスに起因する賠償請求、損害または損失から、購入者またはその他人物や事業体を保護することも責任を負うこともないこととします。加えて、売主は、いかなる付随的、派生的、間接的、懲罰的または特別の損害（使用機会の損失、進行中の作業の損失、利益または収益の損失、代替機器、設備またはサービス費用、ダウンタイムコスト、または第三者に対する購入者の責任を含みますがこれらに限定されません。）に対して責任を負わないものとします。本規約に基づく売主の総責任は、商品またはサービスの購入価格、または関連するソフトウェアのライセンス料金を超えないものとします。本規約の保証に関する規定および保証請求を制限することなく、すべての請求はその性質にかかわらず、商品またはソフトウェアの納品、あるいはサービスの履行より6カ月以内に提出するものとします。
購入者は、適用されるすべての法律、規則および条例（輸出管理、医薬品、化粧品および食品、電気または電子機器廃棄物、化学物質の導入または製造および使用［化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律など］、毒物及び劇物取締法、労働安全衛生法、贈収賄および汚職［米国海外腐敗行為防止法、英国贈収賄防止法など］に関する法律、規則および条例を含みますがこれらに限定されません。）を遵守するものとします。購入者は、必要なすべてのライセンス、許諾、認可、同意および許可を有効な状態に維持するものとします。購入者は、本規約に基づく商品の購入に際し、適用されるすべての輸出入に関する法令を遵守し、かかる法令の対象であるすべての出荷品について全責任を負うものとします。売主は、政府機関により、商品に対してダンピング防止関税または相殺関税、あるいは他の罰則が課された場合、本契約を終了、または納入を一時的に停止することができるものとします。
本規約に規定する他の救済措置に加えて、購入者が（a）期限までに支払いを行わない場合、（b）契約の全部または一部を履行または遵守しなかった場合、または（c）破産、民事再生、会社更生その他の法的倒産手続きまたは法的倒産手続き以外の任意整理手続き（以下「倒産手続き等」）を申請または開始した場合、または債権者への財産譲渡に関連する手続きを開始する、または開始した場合、売主は、書面による通知をもって直ちに本契約を終了できるものとします。前項(a)乃至(c)のいずれか一つでも発生した場合、購入者は、売主に対する全ての債務について期限の利益を喪失するものとします。
売主から購入者に開示されたすべての非公開、機密または専有情報（仕様、サンプル、図案、設計、計画、図面、文書、データ、業務、顧客リスト、価格設定、割引またはリベートを含みますがこれらに限定されません。）は、口頭による開示あるいは文書、電子的または他の形態の媒体による開示または入手を問わず、および「機密」の表示、指定または別の方法で機密と識別されるかを問わず機密であり、事前に売主より書面による許可を得る場合を除き、購入者は自ら使用する目的（かかる機密情報を開示する、またはかかる機密情報に基づく特許申請を含みますがこれに限定されません。）で、機密情報を開示または使用することはできません。要請に応じて、購入者は、売主より受領したすべての文書および他の資料を速やかに返却または破棄するものとします。売主は、本条の違反に対し、差し止めによる救済を求める権利を有します。本条は、（a）公知となっている情報、（b）開示の時点で購入者に知られている情報、または（c）購入者が第三者より、非機密扱いで正当に入手した情報には適用されません。
いずれの当事者も、不可抗力の事由により履行が妨げられた、または遅延した場合には、本契約に基づくいかなる義務（金銭の支払義務を除く）も不履行とはなりません。「不可抗力の事由」とは、自然現象（洪水、地震、暴風雨など）、戦争またはテロ、内乱または暴動、感染症の流行またはパンデミック（COVID-19など）、施設または資材の破壊、火災または爆発、労働争議またはストライキ、政府、規制当局または司法当局による法律、規制、指示または命令、原材料または労働力の輸出入禁止措置または不足、設備の故障、公益事業または一般運送業者の破綻など、当事者の合理的な支配が及ばない事態を含みます。不可抗力の事由を宣言する当事者は、書面にて相手側に通知して不可抗力の性質を説明します。また、当該事由が終了した場合は、その旨を相手側に通知します。不可抗力の事由を宣言した当事者は、当該事由およびその影響を是正、排除、または軽減するために商取引上相応の努力を払うものとします。不可抗力の事由が終了した場合、中断されていた義務または責務の履行は速やかに再開されるものとします。
14.1 権利不放棄：書面により明示的に示されている場合を除き、売主は本契約のいずれの条項も放棄できません。本契約の下で、権利、救済措置、権限または特権の行使の不実施または遅延があっても、権利放棄と見なされる、または解釈されることはありません。
14.2 譲渡：購入者は、書面による売主の同意を得ることなく、本契約に基づくいずれの権利も譲渡、またはいずれの責任も委任できないものとします。これに反する譲渡または委任の意図は無効です。いかなる譲渡または委任も、本契約における購入者の義務を免除するものではありません。
14.3 当事者の関係：当事者間の関係は、独立した契約人の関係です。本契約のいかなる条項も、当事者間で代理店、パートナーシップ、合弁事業または他の形態の共同事業、雇用、または信任関係を築くことを意味しておらず、いずれの当事者も、どのような方法であれ、相手方当事者に代わり契約を結ぶ、または義務を負わせる権限を有さないものとします。
14.4 第三者への利益の無供与：本契約は、契約当事者と各々の承継人および許可された譲受人の利益とすることのみを意図しており、当事者以外の人物または事業体に、いかなる法的または衡平法上の権利、利益または救済を付与することを意図したのものでも、与えるものでもありません。
14.5 宣伝と名称の使用：購入者は、書面による売主の事前承諾なしに、（a）書面または電子的形態を問わず、マーケティング、販売促進または他の宣伝資料における売主、その関連会社、商品またはサービスに言及すること、または（b）売主またはその関連会社のいずれかが所有する独自ブランド名、商標、商標名、ロゴおよび他の知的財産を使用することはできないものとします。
14.6 準拠法と裁判地：本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。本規定は本契約の終了又は満了後も存続するものとする。本契約から生じる、または本契約に関連するあらゆる法的訴訟、法的措置または法的手続きは、マサチューセッツ州ボストン所在の裁判所に提起され、各当事者はかかる訴訟、措置または手続きについてこれら裁判所の専属管轄権に同意するものとします。
14.7 通知：当事者による合意がなされている場合を除き、本契約に基づく通知は書面にて行い、相手方当事者の登録事務所または主たる事業所、あるいは受領当事者が指定する他の住所に、追跡可能な宅配便あるいは書留郵便または受領証明郵便にて送付するものとします。
14.8 可分性：本契約のいずれかの条件または規定が管轄裁判所により無効、違法または執行不能と判断されても、かかる無効性、違法性または執行不能性は、本契約の他の条件または規定には影響を及ぼさず、また、他の法域において、かかる条件または条項が無効または執行不能とするものではありません。
14.9 存続：性質上、本契約終了後も適用すべき本契約の条項（本規約3.、6.、7.、9.、12.、14.6および14.9を含みますがこれらに限定されません。）は、本契約の解除または期間満了による終了後も存続するものとします。
14.10 修正・変更：本契約で定められている場合を除き、各当事者の正式代表者が署名した書面による場合のみ、本契約を修正または変更できるものとします。
14.11 データ保護：売主は、本契約に基づく義務の履行、ならびに購入者との継続的な関係管理のため、購入者に対し個人情報（連絡先、事業所の住所など）を要請、処理および使用します。売主による処理業務は、www.sigmaaldrich.com/privacyに掲載された、売主の個人情報保護方針に準ずるものとします。
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