Terminos y Condiciones

Rev. May 2019

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA

1. Aplicabilidad
2. Suministro y prestaciones
3. Uso de los Productos
4. Inspección y rechazo de los Productos No Conformes
5. Precio y pago
6. Condiciones de la Licencia del Software
7. Garantías limitadas
8. Devoluciones
9. Limitación de responsabilidad e indemnización
10. Cumplimiento de las leyes
11. Resolución
12. Información Confidencial
13. Fuerza Mayor
14. Varios

1. Aplicabilidad
1.1 Los presentes términos y condiciones de venta (las “Condiciones”), los Documentos de Venta que acompañen o que remitan a estas Condiciones, y, en su caso, las Condiciones Complementarias , comprenderán la totalidad del Contrato (el “Contrato”) entre Merck Life Science, S.L. o una filial de la misma ( “Vendedor”) y el comprador ( “Comprador”) con respecto a la compraventa de productos (“Productos”) y servicios (“Servicios”) indicados en los Documentos de Venta. “Documentos de Venta” significa cualquier documento, impreso o digital, proporcionado por el Vendedor en el proceso de compraventa, incluyendo pero sin limitarse a, las cotizaciones, facturas, documentos de confirmación, el reconocimiento o la aceptación de una orden (“Confirmación de Pedido”) y los documentos de envío. Si las partes han firmado un contrato aplicable a la venta de ciertos Productos y/o Servicios, los términos de dicho contrato prevalecerán en la medida en que sean incompatibles con las presentes Condiciones.
1.2 Las presentes Condiciones prevalecen sobre los términos de cualquier Comprador, independientemente de cuándo se proporcionen tales términos. El cumplimiento de la orden del Comprador no supone la aceptación de ninguno de los términos del Comprador y no sirve para modificar o enmendar las presentes Condiciones.
1.3 Ciertos Productos y Servicios pueden estar sujetos a términos adicionales (“Condiciones Complementarias”) no contenidas en el presente documento, a las que, en su caso, se puede hacer referencia o se pueden proporcionar por medio de Documentos de Venta o sitios web del Vendedor o pueden ser suministrados por el Vendedor bajo petición.
1.4 Se establece el Contrato entre el Vendedor y el Comprador cuando el Vendedor confirma, reconoce o comienza a cumplir la orden del Comprador. El Comprador no podrá modificar ni cancelar el Contrato sin el consentimiento expreso y por escrito del Vendedor. Su modificación o cancelación pueden requerir el pago por parte del Comprador de ciertos gastos en los que haya incurrido el Vendedor.

2. Suministro y prestaciones
2.1 Las fechas de entrega proporcionados por el Vendedor no son vinculantes y la hora de la entrega no es un elemento esencial. El Vendedor no será responsable de los retrasos, la pérdida o los daños ocasionados durante el transporte.
2.2 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los Productos se envían usando métodos de embalaje y envío estándar del Vendedor, los cuales pueden requerir un pago adicional. A menos que se acuerde lo contrario por escrito entre las partes o que se consigne lo contrario en una Confirmación de Pedido, la entrega de los Productos se realizará CPT el punto de envío del Vendedor (INCOTERMS^® 2010). Con respecto a los Productos (sin incluir el Software), la titularidad y el riesgo de pérdida pasa al Comprador en el momento de la entrega.
2.3 El Vendedor podrá, a su sola discreción, realizar envíos parciales de los Productos y podrá facturar inmediatamente los Productos que no requieran instalación. El Comprador deberá pagar las unidades enviadas si dicho envío satisface total o parcialmente la orden del Comprador.
2.4 Con respecto a ciertos Productos, el Vendedor se reserva el derecho de (a) requerir la compra de lotes enteros; y (b) asignar el suministro, en la medida en que tal asignación sea considerada necesaria por el Vendedor, entre algunos o todos los clientes (incluyendo filiales y distribuidores del Vendedor) a su sola discreción, sin responsabilidad por cualquier incumplimiento que pueden generarse con ello.
2.5 El Vendedor deberá determinar la ubicación de los Servicios. Si los Servicios se proporcionan en las instalaciones del Vendedor o de un tercero autorizado por el Vendedor, el Comprador será responsable de los gastos de envío y transporte, incluidos los costes del seguro, en su caso. Si los Servicios se proporcionan en las instalaciones del Comprador o en otras instalaciones bajo el control del Comprador, el Comprador deberá (a) cooperar con el Vendedor en todos los asuntos relacionados con la prestación de servicios y facilitar el acceso a los locales e instalaciones que pueden ser necesarias o se soliciten razonablemente, incluyendo un entorno de trabajo seguro; (B) proporcionar rápidamente cualquier material solicitado, dirección, información, aprobaciones, autorizaciones, o decisiones (“Información”); y (c) garantizar que dicha Información sea sustancialmente completa y exacta.

3. Uso de los Productos
3.1 El Comprador deberá (a) cumplir con todas las instrucciones, limitaciones, especificaciones, instrucciones de uso o condiciones de uso puestos a su disposición por parte del Vendedor, incluidos, entre otros, los datos de productos, la información de productos, las hojas de datos de seguridad, la información de uso limitado y el etiquetado (“Documentos de Uso”), y (b) probar, usar, fabricar y comercializar correctamente los Productos y / o materiales producidos con los Productos.
3.2 El Comprador reconoce que los Productos no se prueban en lo que respecta a su seguridad y eficacia en alimentos, medicamentos, dispositivos sanitarios, cosméticos, usos comerciales o cualquier otro uso, a menos que se indique expresamente lo contrario en los Documentos de Uso. El comprador es el único responsable de: (a) obtener cualquier permiso necesario de propiedad intelectual necesaria relacionada con el uso de los Productos; (B) el cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios aplicables y los estándares de la industria generalmente aceptados; y (c) la realización de todas las pruebas y comprobaciones necesarias, incluidas las de idoneidad para el propósito previsto.
3.3 Si los Documentos de Uso aplicables, incluidos, entre otros, la licencia de etiquetas de uso limitado, indican que los productos se ofrecen y se venden únicamente con fines de investigación, el Comprador no tiene ninguna autorización expresa o implícita del Vendedor al utilizar este tipo de Productos para ninguna otra finalidad, incluyendo, sin ánimo de exhaustividad, las finalidades de diagnóstico in vitro, en alimentos, medicamentos, dispositivos médicos o cosméticos para los seres humanos o animales o para fines comerciales. El comprador no deberá comercializar, distribuir, revender o exportar los Productos para ningún fin, a menos que se acuerde lo contrario por escrito con el Vendedor. El Comprador es el único responsable para con el Vendedor y terceros en lo que respecta a cualquier reclamación derivada del uso que el Comprador haga de los productos de manera contraria a las restricciones contenidas en los Documentos de Uso aplicables.

4. Inspección y rechazo de los Productos No Conformes
4.1 El Comprador deberá inspeccionar los Productos dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción (“Período de Inspección”). Se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos recibidos a menos que se notifique al Vendedor por escrito de los Productos son No Conformes durante el Período de Inspección, presentando pruebas u otra documentación si es necesario. “Productos No Conformes” significa sólo aquellos Productos entregados, o la cantidad de los mismos, que resulten distintos de lo identificado en la Confirmación de Pedido.
4.2 Si se le notifica de conformidad con el Apartado 4.1, el Vendedor, a su sola discreción, (a) reemplazará dichos Productos No Conformes con Productos conformes, o bien (b) abonará el precio de este tipo de Productos No Conformes o, en el caso de entrega parcial, ajustará la factura para reflejar la cantidad real entregada. El Vendedor se reserva el derecho de inspeccionar los Productos. El Comprador reconoce y acepta que los recursos establecidos en el presente documento son los recursos exclusivos para la entrega de los Productos No Conformes.
4.3 Cualquier devolución, si está autorizada, deberá ser procesada de acuerdo con el Apartado 8 indicado más adelante.

5. Precio y pago
5.1 El Comprador adquirirá Productos y Servicios del Vendedor a los precios ofrecidos por el Vendedor, incluidos, entre otros, los precios indicados en un presupuesto válido o los precios indicados en una lista de precios publicada y válida en la fecha de la Confirmación de Pedido correspondiente.
5.2 Todos los precios se indican sin incluir los impuestos sobre ventas, uso e impuestos especiales, tasas, derechos de aduana, aranceles y otros impuestos o cargas similares de cualquier tipo que hayan sido impuestos por cualquier autoridad gubernamental o cuasi gubernamental sobre la cantidad a satisfacer por el Comprador. El Comprador será responsable de todos esos impuestos y cargas; quedando entendido, sin embargo, que el Comprador no será responsable de ningún impuesto sobre, o con respecto a, los ingresos del vendedor, el volumen de facturación, los ingresos brutos, bienes muebles o inmuebles, u otros activos.
5.3 El Comprador deberá pagar todos los importes facturados dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de la factura a la cuenta bancaria especificada o según se indique en caso contrario.
5.4 El Comprador deberá pagar los intereses de todos los retrasos en los pagos por el menor de (a) un tipo del ocho por ciento (8%) anual por encima del tipo de interés básico del Banco Central Europeo, o (b) el tipo más alto permitido por la ley aplicable, calculado diariamente y compuesto mensualmente. El Comprador reembolsará al Vendedor todos los gastos en que se haya incurrido en la recaudación de pagos atrasados, incluyendo, entre otros, los honorarios de abogados. Además de todos los demás recursos disponibles en estas Condiciones o en la ley, el Vendedor podrá, sin previo aviso al Comprador, retrasar o posponer la entrega de los productos y/o la prestación de Servicios y puede, a su discreción, modificar los términos de pago con respecto a cualquier los Productos no entregados y/o los Servicios no prestados.
5.5 El Comprador no podrá retener el pago de las cantidades adeudadas y pagaderas en virtud del presente documento argumentando algún tipo de compensación de cualquier reclamo o disputa con el Vendedor.

6. Condiciones de la Licencia del Software
6.1 Si el Vendedor proporciona algún software al Comprador o se lo licencia, incluyendo el software proporcionado junto con, o en relación con, cualquier Producto o Servicio (“Software”), se aplicarán las condiciones proporcionadas con dicho software. Si no se proporcionan condiciones con él, serán aplicables las presentes Condiciones, incluido este Apartado 6.
6.2 El Vendedor otorga al Comprador el derecho y la licencia de uso de la copia del Software proporcionada por el Vendedor. Los derechos de licencia otorgados en este documento no pueden ser transferidos a otra parte a menos que dicha parte se comprometa por escrito a cumplir las presentes Condiciones.
6.3 El Software y los derechos de reproducción relacionados son propiedad del Vendedor, una filial y/o ciertos proveedores del Vendedor o sus filiales, y la titularidad del Software o de los respectivos derechos de reproducción no serán transferidos al Comprador ni a ningún tercero. El Comprador entiende que su uso de cualquier software de terceros está sujeto a, y cumplirá, los términos de los correspondientes contratos o notas de licencia de terceros y los derechos de terceros propietarios o proveedores de software o firmware incluido en el Software.
6.4 El Comprador (a) utilizará solamente el Software con los Productos o Servicios para los que se proporcionó, o bien para un propósito dentro del contexto en el que se proporcionaron , (b) no provocará ni permitirá operaciones de ingeniería inversa, desmontaje, descompilación, modificación o adaptación del Software o de la combinación del Software con cualquier otro software, y (c) no trasladará el Software a ningún país en infracción de las Normas de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos (United States Foreign Asset Control Regulations) ni de otras normas aplicables de control de importaciones o exportaciones.
6.5 Toda sustitución, corrección o mejora del Software se suministrará con sujeción a las mismas restricciones y otras disposiciones contenidas en el presente documento, a no ser que dicha sustitución, corrección o mejora se proporcione con un contrato de licencia aparte. Tal sustitución, corrección o mejora se proporcionará a los precios y según las condiciones de pago especificados por el Vendedor.

7. Garantías limitadas
7.1 El Vendedor garantiza al Comprador que los Productos se ajustan a las especificaciones publicadas del Vendedor durante (a) un (1) año desde la fecha de envío de los Productos o (b) la vida útil restante o el período anterior a la fecha de caducidad del Producto, lo que sea más corto.
7.2 El Vendedor garantiza que los Servicios se presten de forma profesional y eficiente, de acuerdo con los estándares industriales de amplia aceptación para servicios similares y el Vendedor deberá dedicar recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato. Cualquier afirmación de que el Vendedor ha incumplido la obligación indicada en el presente documento debe hacerse dentro de un período de noventa (90) días posteriores a la prestación de los Servicios aplicables.
7.3 El Vendedor garantiza que el Software, incluyendo cualquier mejora de los mismos, se ajustará sustancialmente a las especificaciones publicadas durante un (1) año desde la fecha de la entrega.
7.4 Excepto por las garantías establecidas anteriormente, el Vendedor no ofrece ninguna garantía con respecto a los Productos (incluyendo cualquier uso de los mismos), Servicios, el Software o cualquier asistencia técnica o información que proporcione, incluyendo (a) garantía de comercialización; (b) garantía de idoneidad para un fin determinado; o (c) la garantía contra la infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero; ni expresa ni implícita por la ley, los usos del sector, el curso de ejecución, el uso comercial, ni por otras vías. Ninguna sugerencia realizada por el Vendedor con respecto al uso, la selección, la aplicación o la idoneidad de los Productos podrá ser interpretada como una garantía expresa o implícita.
7.5 Las garantías limitadas establecidas anteriormente no son aplicables a menos que: (a) el Comprador dé un aviso por escrito del defecto (o los defectos) al Vendedor inmediatamente después de descubrirlos; (b) si procede, se le dé al Vendedor la oportunidad razonable para examinar los Productos, Servicios o Software pertinentes; y (c) el defecto (o los defectos) son verificados por el Vendedor.
7.6 La garantía limitada establecida en el Apartado 7.1 no se aplica si: (a) se produce un defecto como consecuencia de un incumplimiento de las obligaciones indicadas en el Apartado 3; (b) se produce cualquier uso no autorizado de la instalación, reparaciones, modificaciones y mejoras no autorizadas, mantenimiento u otros servicios no autorizados de los productos; (C) se produce un defecto como consecuencia del uso y desgaste normal o por la falta de mantenimiento adecuado; o (d) los Productos se utilizan más allá de la vida útil o la fecha de caducidad que se indica en los Documentos de Uso aplicables.
7.7 La garantía limitada establecida en el Apartado 7.2 no se aplica si se produce un fallo o defecto del equipo como consecuencia directa o indirecta de los siguientes elementos: (a) el incumplimiento de los Documentos de Uso; (b) cualquier mal uso, robo, reflujo de agua, negligencia o acto ilícito del Comprador, sus contratistas o agentes; (c) accidentes o daños relacionados con el envío; (d) fallo eléctrico; (e) el vandalismo, la explosión, la inundación o el incendio, o las condiciones ambientales o meteorológicas; o (f) cualquier instalación no autorizada, reparaciones, modificaciones y mejoras no autorizadas, el mantenimiento u otros servicios no autorizados. Si esta limitación fuera aplicable pero el Vendedor, a su exclusiva discreción, optara por volver a prestar los Servicios pertinentes, se podrán cobrar al Comprador los honorarios y gastos, incluyendo, entre otros, los gastos de viaje y cualquier tiempo de trabajo de los empleados, contratistas o agentes del Vendedor (según tarifa listada).
7.8 La garantía limitada establecida en el Apartado 7.3 no es aplicable a los posibles defectos derivados de, o relacionados con, (a) el incumplimiento del Apartado 6.4 del Comprador; (b) que el Comprador no instalara de manera inmediata las actualizaciones necesarias; o (c) el funcionamiento de un sistema o red de terceros o del Comprador.
7.9 Sujeto a las condiciones expuestas anteriormente en el presente Apartado, incluyendo las limitaciones de tiempo establecidas en los Apartados 7.1, 7.2 y 7.3, el Vendedor, a su exclusiva discreción: (a) con respecto a los Productos o el Software, reparará o reemplazará los Productos o el Software (o la pieza defectuosa del mismo) y si el Vendedor es incapaz de repararlos o reemplazarlos, el Vendedor estará obligado a abonar el precio de este tipo de Productos, Software o la parte de los mismos; o (b) con respecto a los servicios, volverá a realizar los Servicios pertinentes o abonará el precio de dichos Servicios prorrateando la tarifa del contrato. Los recursos establecidos en el presente documento constituirán el recurso de subsanación único y exclusivo del Comprador y la responsabilidad total del Vendedor por cualquier incumplimiento de la garantía.

8. Devoluciones
El Comprador no deberá devolver los Productos sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de inspeccionar los Productos en las instalaciones del Comprador y/o exigir su destrucción como residuos en lugar de su devolución. Todas las devoluciones deben realizarse de conformidad con las instrucciones del Vendedor y podrán estar sujetas a un cargo de reposición de existencias. Determinados Productos (por ejemplo, reactivos de diagnóstico; productos refrigerados o congelados; Productos personalizados o pedidos especiales) no podrán ser devueltos bajo ninguna circunstancia. La titularidad de los Productos devueltos se transferirá al Vendedor en el momento en que se reciban en la instalación indicada por el Vendedor. Todo Producto devuelto deberá estar en su embalaje original con la etiqueta original pegada, y sin alteraciones en su forma y contenido.

9. Limitación de responsabilidad e indemnización
9.1 El comprador asume todo el riesgo y responsabilidad por pérdida, daños o lesiones a las personas o a la propiedad del Comprador u otros que se produzcan como consecuencia de: (a) el transporte, el almacenamiento o el uso de los Productos o Software, incluyendo la infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros resultantes del uso específico que el Comprador haga de los Productos o Software; y (b) la prestación o el uso de los Servicios. Si el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor se viera impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Comprador, sus agentes o subcontratistas, el Vendedor no se considerará en incumplimiento de sus obligaciones ni responsable en ningún caso de los costes, gastos o pérdidas sufridas por el Comprador u otros o en los que haya incurrido el Comprador u otros, en la medida en que se hayan producido respectivamente como consecuencia directa o indirecta de dicho impedimento o retraso.
9.2 El Comprador deberá indemnizar y mantener indemnes al Vendedor, a sus filiales y a sus respectivos agentes, empleados y representantes, con respecto de y contra todas las reclamaciones, daños, pérdidas, costes y gastos (incluyendo honorarios de abogados) (a) que surjan de o en conexión con el transporte, el almacenamiento, la venta o el uso de los Productos, (b) como resultado del incumplimiento del Contrato por parte del Comprador, y/o (c) que surjan de la negligencia, imprudencia o mala conducta del comprador, sus filiales o sus respectivos agentes, empleados, socios o subcontratistas.
9.3 Salvo que se establezca expresamente lo contrario en el presente documento, el Vendedor no indemnizará ni será responsable ante el Comprador ni ante ninguna persona o entidad por ninguna reclamación, daño o pérdida que surja de los Productos, incluida la venta, el transporte, el almacenamiento, el fracaso, el uso o la distribución de los mismos, la prestación de Servicios, o la licencia de Software, independientemente de la teoría de la responsabilidad, incluyendo, entre otros, la garantía, la negligencia o la responsabilidad estricta. Además, el Vendedor no será responsable de los daños incidentales, consecuentes, indirectos, ejemplares o especiales de ningún tipo, incluyendo, sin limitación, la responsabilidad por la pérdida de uso, la pérdida de trabajo en desarrollo, la pérdida de ingresos o lucro cesante, el coste de sustituir equipos, instalaciones o servicios, los costes de inactividad, ni ninguna responsabilidad del Comprador para con un tercero. La responsabilidad total del Vendedor en virtud del presente documento no superará el precio de compra de los Productos o Servicios, o la tarifa de licencia del Software en cuestión. Sin perjuicio de las disposiciones relativas a la garantía y sin perjuicio de las reclamaciones que se realicen en virtud del presente documento, todas las reclamaciones deberán ser realizadas dentro de un (1) año de la entrega de los Productos o Software o de la prestación de los servicios, independientemente de su naturaleza.

10. Cumplimiento de las leyes
El Comprador deberá cumplir todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables, incluyendo, entre otros, los que se refieran a los siguientes ámbitos: control de las exportaciones, preparados farmacéuticos, cosméticos y alimentarios, residuos eléctricos o electrónicos, la introducción o la producción y el uso de sustancias químicas (por ejemplo, Ley de Control de Sustancias Tóxicas, REACH), y el soborno y la corrupción (por ejemplo, la Ley sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero y la Ley Antisobornos del Reino Unido). El Comprador deberá mantener en vigor todas las licencias, permisos, autorizaciones y consentimientos. El Comprador deberá cumplir todas las leyes de exportación e importación aplicables en la compra de los Productos objeto del presente documento y asume toda la responsabilidad de todos los envíos que se rigen por las leyes mencionadas. El Vendedor podrá resolver el Contrato o suspender la entrega si alguna autoridad gubernamental impone aranceles compensatorios o antidumping u otras penalizaciones sobre Productos importados.

11. Resolución
Además de los otros recursos de subsanación proporcionados en virtud del presente documento, el Vendedor podrá resolver el Contrato mediante notificación por escrito si el Comprador: (a) deja de pagar una cantidad a su vencimiento; (b) no ha cumplido o dado cumplimiento al presente documento, en su totalidad o en parte; o (c) pasa a ser insolvente, presenta un concurso de acreedores o se inicia o se ha iniciado contra él un procedimiento de concurso de acreedores, administración concursal, reorganización, o cesión en beneficio de los acreedores.

12. Información Confidencial
Toda la información no pública, confidencial o propietaria, incluyendo, entre otros, especificaciones, muestras, modelos, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones empresariales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, que el Vendedor dé a conocer al Comprador, ya se los dé a conocer por vía oral o se los revele o se le permita el acceso a los mismos en formato escrito, electrónico u otro formato o medio, y ya venga no marcada, indicada, o identificada de alguna otra manera como "confidencial" es confidencial y no puede ser revelada o usado por el Comprador para su propio uso, incluyendo, entre otros, la presentación de solicitudes de patente que revelen dicha información confidencial o estén basadas en ella, salvo que el Vendedor lo autorice por escrito y de antemano. Si se le solicita, el Comprador deberá devolver o destruir inmediatamente todos los documentos y demás materiales recibidos del Vendedor. El Vendedor tendrá derecho a una medida cautelar por cualquier infracción del presente apartado. Este apartado no será aplicable a la información que fuera: (a) de dominio público; (b) conocida por el Comprador antes del momento de la revelación; o (c) obtenida legítimamente por el Comprador a través de un tercero por una vía no confidencial.

13. Fuerza Mayor
Ninguna de las partes tendrá responsabilidad ni será responsable ante la otra parte, ni se considerará que ha incumplido o infringido el Contrato, por ningún incumplimiento o retraso de plazos del Contrato (con excepción de las obligaciones de pago) cuando y en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por, o consecuencia de, actos o circunstancias más allá del control razonable de dicha parte, incluyendo, entre otros, desastres naturales, inundaciones, incendios, terremotos, acciones gubernamentales, guerra, amenazas terroristas o atentados, revueltas u otros disturbios civiles, emergencia nacional, revolución, embargos, guerras comerciales, epidemias, huelgas u otros conflictos laborales, restricciones o retrasos que afectan a los transportistas, imposibilidad de obtener materiales adecuados o apropiados o retraso en su obtención, avería general de telecomunicaciones, corte de energía, o fallo de producción, a condición de que, si el evento en cuestión continúa por un período de más de ciento veinte (120) días, cualquiera de las partes tendrá derecho a notificar por escrito que resuelve el Contrato.

14. Varios
14.1 Ausencia de renuncias. Ninguna renuncia a disposiciones del Contrato por parte del Vendedor será válida a menos que se establezca explícitamente por escrito. El no ejercicio o el retraso en ejercer cualquier derecho, recurso, poder o privilegio derivados del Contrato no operará ni podrá ser interpretado como una renuncia a los mismos.
14.2 Cesión. El Comprador no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Cualquier intento de cesión o delegación en violación del presente documento es nulo. Ninguna cesión o delegación descarga al Comprador de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente documento.
14.3 Relación de las partes. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en el Contrato deberá interpretarse como la creación de una agencia, sociedad, unión temporal de empresas u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o comprometer a la otra parte en forma alguna.
14.4 Ausencia de terceros beneficiarios. El Contrato se celebra para el beneficio exclusivo de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y nada del presente documento pretende conferir ni confiere a ninguna otra persona o entidad ningún derecho legal o patrimonial, beneficio o recurso de ninguna naturaleza.
14.5 Publicidad y uso del nombre. El comprador no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, (a) remitirse al Vendedor, sus filiales, sus productos o servicios, en ningún material de marketing, promoción u otro material publicitario, ya sea por escrito o en formato electrónico, ni (b) utilizar nombres de marcas propietarias, marcas comerciales, nombres comerciales, logotipos y demás propiedad intelectual que sea propiedad del Vendedor o una de sus filiales.
14.6 Ley aplicable y jurisdicción. Todos los asuntos que surjan de o relacionados con el Contrato se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes internas de España, sin dar efecto a ninguna elección o conflicto de jurisdicciones o legislaciones. Cualquier demanda legal, acción o procedimiento que surja de o esté relacionada con el Contrato deberá iniciarse ante los tribunales de Madrid, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento.
14.7 Notificaciones. Salvo que se acuerde lo contrario por las partes, cualquier notificación requerida en virtud del presente documento deberá realizarse por escrito y enviada por servicio de mensajería con seguimiento o correo registrado o certificado a la otra parte en su domicilio social o centro de actividad principal o cualquier otra dirección indicada por la parte receptora.
14.8 Divisibilidad. Si algún término o disposición del Contrato es inválida, ilegal o inaplicable en alguna jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición del Contrato ni invalidará ni hará inaplicable dicho término o disposición en ninguna otra jurisdicción.
14.9 Supervivencia. Las disposiciones del presente documento que por su naturaleza deberían aplicarse más allá de su periodo de vigencia permanecerán en vigor después de la resolución o extinción del Contrato, incluyendo, pero no limitado a, las siguientes disposiciones: Apartados 3; 6; 7; 9; 12; 14,6; y 14.9.
14.10 Enmienda y modificación. A menos que se establezca lo contrario en el presente documento, el Contrato solo podrá ser enmendado o modificado por escrito y con la firma de un representante autorizado de cada parte.
14.11 Protección de datos. El Vendedor solicitará, procesará y utilizará datos personales (por ejemplo, nombre de contacto y direcciones de negocios) del Comprador para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato y para gestionar la relación continuada con el Comprador. Las actividades de procesamiento del Vendedor se regirán por su política de privacidad, publicada en www.sigmaaldrich.com/privacy.